全國政協(xié)委員、深圳市人大常委會副秘書長何杰：針對對賭協(xié)議等爭議點規(guī)范并購重組稅務(wù)執(zhí)法標準

　　在今年全國兩會期間，全國政協(xié)委員、深圳市人大常委會副秘書長何杰圍繞廣東聚焦兩業(yè)協(xié)同、粵港澳大灣區(qū)國際科技創(chuàng)新中心建設(shè)、優(yōu)化上市公司并購重組稅務(wù)政策等熱點話題接受證券時報記者專訪。

　　證券時報：近年來，粵港澳大灣區(qū)在推動區(qū)域內(nèi)融合協(xié)作方面已出臺了不少舉措，在您看來，要推動深港兩地加強協(xié)同創(chuàng)新，需要更深入地銜接哪些方面規(guī)則？當前最迫切需要打破的“壁壘”是什么？能否舉一個最有望在近期取得突破的具體例子？

　　何杰：粵港澳大灣區(qū)是我國開放程度最高、經(jīng)濟活力最強的區(qū)域之一，近年來，大灣區(qū)的協(xié)同發(fā)展特別是深港之間的合作不斷深化，雙方在跨境金融、金融科技、綠色金融等多個領(lǐng)域開展了廣泛合作。接下來，有幾個可以持續(xù)探討落地的方向：

　　一是發(fā)揮深港金融合作委員會作用，進一步提升深港金融市場、資本市場互聯(lián)互通水平。包括推動更多深港交易所的上市公司和ETF納入“深港通”標的范圍，爭取港幣—人民幣雙柜臺模式加入“港股通”機制。優(yōu)化債券“南向通”運行機制，支持境內(nèi)投資者更便利購買多幣種債券，推動有序擴大投資者范圍。加大支持力度推動在香港聯(lián)合交易所上市的粵港澳大灣區(qū)企業(yè)，按照政策規(guī)定在深圳證券交易所上市。

　　二是打造金融科技新引擎。深港攜手打造全球金融科技中心，探索通過共建的方式建設(shè)深港金融科技服務(wù)基地，持續(xù)推進金融科技合作與創(chuàng)新。協(xié)同不斷探索數(shù)字人民幣在跨境電商、保稅物流、大宗商品貿(mào)易等場景應(yīng)用。

　　三是加強深港協(xié)同助力內(nèi)地企業(yè)出海。兩地可以構(gòu)筑常態(tài)化、專業(yè)化跨境金融服務(wù)模式，深入實施科創(chuàng)企業(yè)跨境融資便利化、資本項目收入支付便利化等試點，支持開展“境外直貸”“內(nèi)保外貸”“外保內(nèi)貸”、銀團貸款、國際租賃等業(yè)務(wù)滿足“走出去”企業(yè)融資需求。支持符合條件的深圳企業(yè)在香港發(fā)行離岸人民幣債券、綠色債券，拓展國際融資來源。進一步發(fā)揮深圳人民幣國際投貸基金功能，加強“一帶一路”投融資服務(wù)水平。鼓勵兩地金融機構(gòu)合作，共同開發(fā)多樣化的匯率、大宗商品價格等避險產(chǎn)品和服務(wù)，聯(lián)動打造企業(yè)出海生態(tài)式金融服務(wù)體系。

　　證券時報：廣東今年“新春第一會”聚焦制造業(yè)與服務(wù)業(yè)協(xié)同發(fā)展，在“十五五”開局之年，為什么要強調(diào)兩業(yè)協(xié)同？從制造業(yè)當家到兩業(yè)協(xié)同，您認為這種重心的切換有何深層考量？

　　何杰：制造業(yè)是實體經(jīng)濟的主體，是富國之基、強國之本。“十四五”規(guī)劃就明確提出“中國作為一個大國，要保持制造業(yè)比重基本穩(wěn)定”，“十五五”規(guī)劃建議進一步明確提出“保持制造業(yè)合理比重，構(gòu)建以先進制造業(yè)為骨干的現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系”。

　　從“基本穩(wěn)定”到“合理比重”，更強調(diào)優(yōu)化結(jié)構(gòu)、避免盲目下降，守住全球份額優(yōu)勢的同時向高端躍升。

　　2025年，我國制造業(yè)增加值達34.7萬億元，占全球的比重接近30%，遠超其他國家。在500多種主要工業(yè)產(chǎn)品門類中有220多種產(chǎn)品產(chǎn)量世界第一。但是高檔數(shù)控機床、醫(yī)藥及高性能器件、新材料(高性能碳纖維自給率不到10%)部分完成，半導(dǎo)體及專用裝備自給率僅20%，核心工業(yè)軟件國產(chǎn)份額不到10%。因此，“十五五”時期，我們必須從建設(shè)制造大國轉(zhuǎn)向建設(shè)制造強國，必須發(fā)展先進制造業(yè)或高端制造業(yè)，而這又離不開生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)的發(fā)展。同時，為了保就業(yè)，生活性服務(wù)業(yè)也需要得到長足發(fā)展。制造業(yè)和服務(wù)業(yè)必須兩手都要抓，兩手都要硬，必須實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展。

　　在“十五五”開局之年，廣東省委、省政府選擇在新春第一會上強調(diào)制造業(yè)與服務(wù)業(yè)協(xié)同發(fā)展（下稱“兩業(yè)協(xié)同”），從“十四五”時期的“制造業(yè)當家”到“十五五”的“兩業(yè)協(xié)同”，這一重心切換并非簡單轉(zhuǎn)向，而是對全球制造業(yè)發(fā)展趨勢和廣東實際的精準回應(yīng)，體現(xiàn)了廣東對產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律的深刻洞察和長遠謀劃。這一切換旨在從“強基”轉(zhuǎn)向“融合”，為廣東乃至全國產(chǎn)業(yè)升級探路。

　　一方面，要破解產(chǎn)業(yè)發(fā)展瓶頸、激活新動能。廣東已構(gòu)建門類齊全的產(chǎn)業(yè)體系，制造業(yè)根基堅實，服務(wù)業(yè)發(fā)達。但在“十四五”收官后，單純依賴制造業(yè)已難以應(yīng)對高級化需求。強調(diào)兩業(yè)協(xié)同，能以制造業(yè)之強牽引服務(wù)業(yè)之優(yōu)、以服務(wù)業(yè)之優(yōu)增進制造業(yè)之強，激活萬億級產(chǎn)業(yè)新動能，優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)、提升全要素生產(chǎn)率。

　　另一方面，要服務(wù)現(xiàn)代化建設(shè)全局。廣東擁有1.29億常住人口，是粵港澳大灣區(qū)核心引擎。兩業(yè)協(xié)同能暢通經(jīng)濟循環(huán)、提高居民生活質(zhì)量，推動產(chǎn)業(yè)提質(zhì)增效，成就供需平衡、造福于人的現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系。

　　證券時報：去年底的中央經(jīng)濟工作會議提出要“建設(shè)北京（京津冀）、上海（長三角）、粵港澳大灣區(qū)國際科技創(chuàng)新中心”，您認為與其他兩個區(qū)域相比，粵港澳國際科創(chuàng)中心的差異化在哪里？未來粵港澳國際科創(chuàng)中心更有可能在哪些方面實現(xiàn)突破？

　　何杰：粵港澳大灣區(qū)有著全球最完整的制造業(yè)體系、最豐富的應(yīng)用場景、最強的民企活力等獨特優(yōu)勢，尤其是在高端制造、芯片、半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備、高性能醫(yī)療器械、操作系統(tǒng)、工業(yè)軟件、先進材料、海洋經(jīng)濟等關(guān)鍵技術(shù)均有突破性進展，多個未來產(chǎn)業(yè)都有布局。具體而言，與其他兩個區(qū)域相比，粵港澳大灣區(qū)國際科技創(chuàng)新中心的差異化主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　一是制度與開放優(yōu)勢突出。粵港澳大灣區(qū)依托“一國兩制”的獨特制度框架，強調(diào)跨境合作和國際聯(lián)通，發(fā)揮改革開放前沿優(yōu)勢，形成以創(chuàng)新為主要動力和支撐的經(jīng)濟體系。該區(qū)域在規(guī)則銜接、機制對接（如科研資助、稅收激勵、知識產(chǎn)權(quán)保護）上具有靈活性，能夠放大開放創(chuàng)新優(yōu)勢，推動內(nèi)地創(chuàng)新成果通過香港實現(xiàn)國際化轉(zhuǎn)化。相比之下，京津冀更注重國家戰(zhàn)略科技力量和原始創(chuàng)新策源，基礎(chǔ)研究能力突出；長三角則強調(diào)跨省市產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟和成果轉(zhuǎn)化效率，聚焦系統(tǒng)集成能力和產(chǎn)業(yè)分工協(xié)同。

　　二是成果轉(zhuǎn)化與新興產(chǎn)業(yè)策源地定位?；浉郯拇鬄硡^(qū)重點提升科技成果轉(zhuǎn)化能力，建設(shè)全球科技創(chuàng)新高地和新興產(chǎn)業(yè)重要策源地，受益于完整的制造業(yè)根基、供應(yīng)鏈體系和高效創(chuàng)新迭代（如5G、新能源等領(lǐng)域應(yīng)用領(lǐng)跑）。相比之下，北京（京津冀）在基礎(chǔ)研究和原始創(chuàng)新上更具優(yōu)勢，長三角則在集成電路、生物醫(yī)藥等優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)融合原始創(chuàng)新與制造體系。

　　三是國際科創(chuàng)平臺與跨境協(xié)同。河套地區(qū)可以利用香港的國際科研合作、科技金融和法律服務(wù)優(yōu)勢，以及深圳的創(chuàng)新活力，這是其獨特優(yōu)勢。形成“港澳研發(fā)+內(nèi)地產(chǎn)業(yè)化”的模式，增強全球創(chuàng)新網(wǎng)絡(luò)中的可見度和影響力。京津冀和長三角的協(xié)同更側(cè)重本土資源整合，而粵港澳的差異在于跨境要素流動（如人才、資金、數(shù)據(jù)），盡管制度差異帶來挑戰(zhàn)，但也提供獨特紅利。

　　未來，粵港澳大灣區(qū)國際科技創(chuàng)新中心的建設(shè)，應(yīng)揚長避短，充分發(fā)揮其開放制度優(yōu)勢、制造業(yè)根基、國際聯(lián)通和成果轉(zhuǎn)化效率等獨特稟賦，避免在基礎(chǔ)研究原始創(chuàng)新上的相對短板，轉(zhuǎn)而聚焦應(yīng)用創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)融合和跨境協(xié)同。同時，其獨特優(yōu)勢還可以輻射到全國，為其他兩個地區(qū)的科技創(chuàng)新建設(shè)提供有力支持。

　　例如，在人工智能與數(shù)字經(jīng)濟領(lǐng)域，要利用灣區(qū)制造業(yè)供應(yīng)鏈和深圳創(chuàng)新活力，結(jié)合香港國際數(shù)據(jù)樞紐，構(gòu)建“AI+”生態(tài)，推動制造業(yè)智能化轉(zhuǎn)型。避開基礎(chǔ)算法短板，聚焦應(yīng)用場景迭代（如智能制造、智慧城市），通過深港科創(chuàng)走廊吸引全球AI人才和資金，形成千億級集群。在科技金融與創(chuàng)新生態(tài)領(lǐng)域，則可以發(fā)揮香港國際金融中心優(yōu)勢，深化跨境金融產(chǎn)品創(chuàng)新（如“撥投結(jié)合”、風險補償），吸引長期資本支持科技企業(yè)、構(gòu)建覆蓋創(chuàng)新全周期的服務(wù)體系，推動成果從港澳研發(fā)向內(nèi)地產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化。

　　證券時報：今年以來，A 股并購重組市場保持活躍，您提到要優(yōu)化上市公司并購重組稅務(wù)政策，具體要從哪些方面進行優(yōu)化？要針對性解決什么問題？

　　何杰：優(yōu)化上市公司并購重組稅務(wù)政策需從統(tǒng)一執(zhí)法標準、提升溝通效率、完善稅收規(guī)則、擴大優(yōu)惠適用四方面推進，針對性解決當前稅務(wù)確認慢、交易成本高、規(guī)則與實質(zhì)脫節(jié)、優(yōu)惠覆蓋有限等問題。具體來說，一是制定全國統(tǒng)一稅務(wù)處理操作指引，解決各地執(zhí)法口徑不一問題。針對對賭協(xié)議、特殊交易場景等爭議點明確處理規(guī)則，統(tǒng)一規(guī)范并購重組稅務(wù)執(zhí)法標準，消除政策適用不確定性。

　　二是設(shè)立并購重組專屬稅務(wù)咨詢窗口并納入事前裁定，解決稅務(wù)溝通效率低、回復(fù)滯后問題，為交易全流程提供及時咨詢。企業(yè)可向省級稅務(wù)機關(guān)申請有約束力的書面稅務(wù)確認，避免項目因稅務(wù)問題停滯。

　　三是完善對賭協(xié)議相關(guān)稅收規(guī)則，解決交易對價不確定導(dǎo)致的稅負不公問題。將納稅義務(wù)時點調(diào)整為對賭條件最終成就日，建立多繳稅款退稅、抵減機制，契合所得稅“所得實現(xiàn)”原則，保障納稅人權(quán)益。

　　四是擴大特殊性稅務(wù)處理適用范圍，解決該政策覆蓋窄、實操難問題。首先，可以將主體上擴展至自然人與合伙企業(yè)，適配并購市場常見持股主體；同時，對價上明確定向可轉(zhuǎn)債的股權(quán)支付屬性，降低股權(quán)比例和股份對價雙重門檻，適配中小規(guī)模并購；此外，對交割時無真實收益的重組允許遞延確認所得，解決股權(quán)對價支付的現(xiàn)金流與繳稅時點錯配的問題，細化政策判定標準，填補復(fù)雜交易場景的規(guī)則空白，降低企業(yè)合規(guī)風險。

（文章來源：證券時報網(wǎng)）

(原標題：全國政協(xié)委員、深圳市人大常委會副秘書長何杰：針對對賭協(xié)議等爭議點規(guī)范并購重組稅務(wù)執(zhí)法標準)

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