明確差異化安排 強化穿透披露 私募基金信披監(jiān)管升級

　　規(guī)模超22萬億元的私募行業(yè)迎來監(jiān)管升級。近日，證監(jiān)會發(fā)布《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》，自2026年9月1日起施行。內(nèi)容涵蓋私募基金信息披露基本要求、定期報告、臨時報告和清算報告、信息披露事務(wù)管理、監(jiān)督管理和法律責任等方面，明確各市場主體的信息披露責任。

　　國泰海通證券表示：“作為《私募投資基金監(jiān)督管理條例》的首部配套行政規(guī)章，辦法建立健全私募基金信息披露制度體系，對提升行業(yè)透明度與規(guī)范化水平具有重要意義?！?/p>

　　“辦法在多方面實現(xiàn)了制度突破”“撕開了投資資產(chǎn)的‘黑箱’”“通過差異化安排兼顧規(guī)范與效率”“私募基金信息披露制度建設(shè)邁上新臺階”……多位業(yè)內(nèi)人士評價稱。

　　監(jiān)管提級多項制度迎突破

　　“近年來，我國私募基金行業(yè)經(jīng)歷高速發(fā)展，規(guī)模體量實現(xiàn)跨越式發(fā)展，但與公募基金相比較，私募基金整體而言在合規(guī)風(fēng)控水平和投資者信任程度上仍有欠缺，行業(yè)機構(gòu)呼喚更完善的信息披露制度設(shè)計。”紫荊資本法務(wù)總監(jiān)汪澍表示。

　　在此背景下，證監(jiān)會于2024年7月5日發(fā)布《私募投資基金信息披露和信息報送管理規(guī)定（征求意見稿）》，向全社會公開征求意見。經(jīng)過一年半的充分征求意見，證監(jiān)會于近日正式發(fā)布該辦法。

　　“此前，私募基金信息披露主要依據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會2016年發(fā)布的自律規(guī)則。辦法將其上升為證監(jiān)會層面的部門規(guī)章，法律效力顯著提升。”淡水泉投資表示，“這不僅增強了對私募基金信息披露違法違規(guī)行為的震懾力，也為監(jiān)管執(zhí)法提供了更強有力的依據(jù)?！?/p>

　　“辦法壓實了各方披露責任?！痹诘顿Y看來，“其明確了私募基金管理人作為信息披露第一責任人的義務(wù)，細化了私募基金托管人和銷售機構(gòu)的具體職責，也首次明確要求關(guān)聯(lián)方配合履行披露義務(wù)。這個變化有助于保障信息的有效傳遞和監(jiān)督約束，避免責任劃分不清晰?！?/p>

　　國泰海通證券表示，辦法在多方面實現(xiàn)了制度突破。例如：首次明確了私募基金管理人自愿披露及私募基金穿透披露相關(guān)要求，著力提升行業(yè)透明度；著重強調(diào)私募基金風(fēng)險揭示基本規(guī)范，對設(shè)計復(fù)雜、風(fēng)險較高的私募基金，要求以更清晰、直觀的方式充分揭示投資運作及交易等環(huán)節(jié)的相關(guān)風(fēng)險；進一步健全不同類型私募基金的差異化披露安排，全面完善私募基金信息披露要求與具體內(nèi)容，細化關(guān)聯(lián)交易、衍生品資產(chǎn)、流動性受限資產(chǎn)、跨境投資等事項披露細則；強化會計師事務(wù)所獨立審計監(jiān)督作用，持續(xù)加大對信息披露違法違規(guī)行為的處罰力度等。

　　差異化安排披露時限和頻率

　　據(jù)證監(jiān)會披露，經(jīng)過此前的公開征求意見，本次正式發(fā)布的辦法吸收采納了部分意見。

　　關(guān)于信息披露時限和頻率，有意見提出，建議適當延長私募證券投資基金季度報告的披露時限，并取消私募股權(quán)投資基金披露季度報告的強制要求。辦法吸收了上述意見，將私募證券投資基金季度報告披露時限由十個工作日修改為一個月，將私募股權(quán)投資基金定期報告的披露頻率由季度修改為半年度。

　　上海重陽投資表示：“辦法充分考慮了不同類型、不同投向私募基金的運作特征，在披露內(nèi)容、披露頻率、審計要求等方面做出了差異化安排。這種精準施策的做法，既保證了信息披露的有效性，又避免了‘一刀切’帶來的不必要的合規(guī)成本?！?/p>

　　關(guān)于信息披露內(nèi)容要求，有意見建議進一步明確私募基金投資資產(chǎn)信息披露的具體標準。辦法吸收了上述意見，進一步細化了投資資產(chǎn)信息披露的要求，明確私募證券投資基金應(yīng)當披露投資資產(chǎn)類別、金額、比例等情況，私募股權(quán)投資基金應(yīng)當披露私募基金投資標的名稱、投資金額及比例、投資標的投資架構(gòu)、權(quán)屬確認等情況，以及對不同類型私募基金的穿透披露要求。

　　關(guān)于私募基金自愿信息披露制度，有意見建議明確自愿披露信息的底線要求，防止自愿披露信息異化為營銷手段。辦法吸收了上述意見，明確私募基金管理人自愿披露的信息，不得與依照規(guī)定和基金合同約定披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者，不得出于營銷等目的臨時性、選擇性披露信息。

　　強化穿透披露

　　新方程表示：“此次辦法最大的突破，在于以頂層設(shè)計之手，撕開了投資資產(chǎn)的‘黑箱’。新規(guī)首次明確‘穿透披露’的法定要求。這無異于為我們裝上了‘透視眼’，讓最終投資標的的風(fēng)險清晰可見，構(gòu)筑起一道堅實的投資者保護網(wǎng)?！?/p>

　　辦法第十三條規(guī)定，私募基金投向其他私募基金、依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公開募集證券投資基金除外），或者通過特殊目的載體進行投資的，私募基金管理人按照本辦法規(guī)定穿透披露時，被投資的私募基金、依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品（公開募集證券投資基金除外）、特殊目的載體應(yīng)當予以配合。

　　汪澍表示，該條款對嵌套投資情形下的穿透披露要求做出了原則性的規(guī)定。在實務(wù)中，嵌套投資的情況大量存在。典型的嵌套投資包括多層母子基金結(jié)構(gòu)、或基金-投資載體結(jié)構(gòu)，通常會導(dǎo)致信息披露的層級過多、成本較高，投資者知情權(quán)往往較難保障。

　　“辦法強化了穿透披露的剛性要求。要求私募基金管理人披露投資路徑和穿透后投資資產(chǎn)情況，徹底解決投資者‘看不透’的痛點?！蓖翡u價。

　　汪澍進一步表示，上層基金在披露資產(chǎn)情況時，應(yīng)當要披露穿透后的投資路徑和投資資產(chǎn)情況。這對母基金來講是比較繁重的披露工作，考慮到辦法第四十一條對于母基金的信息披露另有安排，可能后續(xù)還會為此配套更細致的規(guī)則。

（文章來源：中國證券報）

(原標題：明確差異化安排 強化穿透披露 私募基金信披監(jiān)管升級)

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