SpaceX玩轉(zhuǎn)三角并購xAI：稅務(wù)、財(cái)務(wù)、法律優(yōu)勢(shì)全包 IPO更穩(wěn)了

　　據(jù)知情人士透露，埃隆·馬斯克在 SpaceX 收購 xAI 的過程中采用了常見的兩步兼并程序，這具有雙重優(yōu)勢(shì)：既避免了償還數(shù)十億美元的債務(wù)，又為股東提供了稅務(wù)優(yōu)惠。此舉還保護(hù)了 SpaceX 免受來自 xAI 的任何法律責(zé)任影響。

　　周一宣布的這筆交易創(chuàng)造了一家市值達(dá) 1.25 萬億美元的公司，并計(jì)劃于今年晚些時(shí)候上市，以資助馬斯克將數(shù)據(jù)中心送入太空的雄心。

　　知情人士稱，馬斯克并未將兩家公司合并為一并進(jìn)行全面業(yè)務(wù)整合，而是決定保留運(yùn)營著社交媒體平臺(tái) X 并開發(fā)了 Grok 聊天機(jī)器人的 xAI，將其作為 SpaceX 的全資子公司。

　　并購律師表示，這種在企業(yè)并購中被稱為“三角兼并”的方法，是上市公司交易中常用的結(jié)構(gòu)，旨在提高稅務(wù)效率并限制法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　作為子公司，xAI 的債務(wù)、法律責(zé)任和合同與母公司保持獨(dú)立，這使得 xAI 能夠獨(dú)立運(yùn)營，同時(shí)有助于使 SpaceX 免受 X 可能面臨的任何調(diào)查和訴訟的影響。該社交媒體平臺(tái)目前正因被指控 Grok 傳播真實(shí)女性和兒童的性化深偽圖像而在歐洲接受調(diào)查。

　　X 上個(gè)月表示，已采取措施“防止 X 上的 @Grok 賬號(hào)在全球范圍內(nèi)允許編輯身著比基尼等暴露服裝的真實(shí)人物圖像”，并“致力于將 X 打造為對(duì)每個(gè)人都安全的平臺(tái)”。

　　Hughes Hubbard & Reed 律師事務(wù)所的企業(yè)律師加里·西蒙表示：“在目標(biāo)公司最終成為買方子公司的收購中，目標(biāo)公司之前的任何債務(wù)不一定必然成為母公司的債務(wù)?！彼a(bǔ)充說，“通過子公司收購新業(yè)務(wù)的一個(gè)關(guān)鍵原因，是保護(hù)股東免受法律責(zé)任的企業(yè)隔離機(jī)制。”

　　免稅交易

　　從財(cái)務(wù)角度來看，這種結(jié)構(gòu)也更具合理性。

　　該兼并被構(gòu)建為免稅重組，允許 xAI 股東將其在交易中獲得的 SpaceX 股票的納稅時(shí)間推遲到出售股份時(shí)。xAI 在此交易中的估值為 2500 億美元，每股 xAI 股票轉(zhuǎn)換為 0.1433 股 SpaceX 股票。

　　知情人士表示，這筆通過兩家在內(nèi)華達(dá)州設(shè)立的中介公司進(jìn)行的多步交易，使這家衛(wèi)星及火箭公司得以收購 xAI，而不會(huì)觸發(fā)后者較小規(guī)模公司的債務(wù)契約，從而避免了在兼并時(shí)償還債券持有人的要求。

　　目前無法確定 xAI 在兼并時(shí)的總債務(wù)規(guī)模。2025 年，這家人工智能公司在收購社交媒體平臺(tái) X 時(shí)繼承了 120 億美元債務(wù)；此后，合并后的公司又承擔(dān)了至少 50 億美元的債務(wù)。

　　在傳統(tǒng)的兼并中，SpaceX 可能也無需償還 xAI 的債務(wù)，因?yàn)樗赡芊稀皽?zhǔn)許持有人”的技術(shù)資格。準(zhǔn)許持有人的收購不會(huì)觸發(fā)債務(wù)合同中的“控制權(quán)變更”條款。

　　無控制權(quán)變更

　　CreditSights 高級(jí)分析師馬特·伍德拉夫表示，“‘準(zhǔn)許持有人’的定義包括主要投資者及其關(guān)聯(lián)方，這顯然指的就是馬斯克，”“這大概意味著 SpaceX 被視為關(guān)聯(lián)方，因此不需要觸發(fā)控制權(quán)變更?！?/p>

　　分析師表示，盡管如此，這種結(jié)構(gòu)完全確保了此次收購不會(huì)構(gòu)成控制權(quán)變更，從而使公司免于在利率維持高位的情況下對(duì) xAI 的債務(wù)進(jìn)行再融資。

　　“考慮到目前的結(jié)構(gòu)方式，確實(shí)沒有觸發(fā)違約的現(xiàn)實(shí)可能性，”伍德拉夫說。

　　由于 SpaceX 擁有更強(qiáng)大的財(cái)務(wù)實(shí)力，這些債券的交易價(jià)格已經(jīng)走高。xAI 去年夏天發(fā)行了 30 億美元的五年期債券，收益率為 12.5%，在兼并前的交易價(jià)格為面值的 107%。在上周路透社首次報(bào)道該交易后，價(jià)格升至 111，周三則達(dá)到了 113.5。

　　據(jù) LSEG 數(shù)據(jù)顯示，這筆全股票交易于本周完成，xAI 估值為 2500 億美元，SpaceX 估值為 1 萬億美元，成為歷史上規(guī)模最大的并購交易。

　　IPO 計(jì)劃不受影響

　　預(yù)計(jì)這筆交易不會(huì)顯著減緩 SpaceX 備受期待的、將于今年晚些時(shí)候進(jìn)行的股市首秀，甚至可能完全沒有影響。

　　據(jù)五位了解會(huì)議情況的人士透露，SpaceX 首席財(cái)務(wù)官布雷特·約翰森上個(gè)月邀請(qǐng)華爾街頂級(jí)銀行家前往公司位于加利福尼亞州霍桑市龐大的總部園區(qū)時(shí)，并未提及此事。

　　根據(jù) SpaceX 最近的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，一些銀行估計(jì)該公司可以以超過 1.5 萬億美元的估值籌集超過 500 億美元。

　　知情人士稱，約翰森和 SpaceX 的投資者關(guān)系團(tuán)隊(duì)向銀行家們簡(jiǎn)要介紹了預(yù)計(jì)將是全球最大規(guī)模的 IPO，時(shí)間可能定在 6 月 28 日馬斯克 55 歲生日前后。三位了解會(huì)議的人士表示，來自華爾街各大銀行的高管出席了會(huì)議，就如何引導(dǎo)公司完成后續(xù)步驟提出了方案。

　　兩位要求匿名以討論私人會(huì)議的知情人士表示，公司告訴他們，所謂“選拔賽”的一些獲勝者將于本月選出。

　　在 IPO 前的大型收購有時(shí)會(huì)觸發(fā)額外的會(huì)計(jì)和監(jiān)管障礙，特別是如果根據(jù)美國證券規(guī)則，被收購的業(yè)務(wù)被視為“重大”業(yè)務(wù)。

　　重大子公司

　　然而，證券律師表示，如果根據(jù)資產(chǎn)或收入等指標(biāo)，xAI 低于美國證券交易委員會(huì)(SEC)20% 的重要性門檻，這次兼并可能會(huì)避開這些障礙，從而降低延遲風(fēng)險(xiǎn)。

　　Hughes Hubbard & Reed 的律師西蒙表示：“如果不符合‘重大子公司’測(cè)試，SpaceX 通常不需要在提交給 SEC 的 IPO 文件中包含 xAI 的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。”

　　一些投資者對(duì)如此臨近 IPO 增加的任何復(fù)雜性仍保持警惕。SpaceX 的業(yè)務(wù)已經(jīng)涵蓋了火箭發(fā)射、通過星鏈(Starlink)提供的衛(wèi)星寬帶以及美國國防合同。

　　并入生成式 AI 業(yè)務(wù)和一個(gè)社交媒體平臺(tái)(馬斯克曾表示還想將其擴(kuò)展到金融服務(wù)領(lǐng)域)，可能會(huì)增加公司估值的復(fù)雜性。

　　“當(dāng)沒有競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手時(shí)，你該如何為這樣一家公司估值？”Fortuna Investments 首席執(zhí)行官尤斯圖斯·帕馬爾表示。該風(fēng)險(xiǎn)投資公司持有 SpaceX 的股份，他將新合并后的公司稱為“企業(yè)集團(tuán)”。

　　不過，帕馬爾表示，許多投資者愿意忽視這些挑戰(zhàn)，因?yàn)轳R斯克本人。

　　“人們非常愿意為他(馬斯克)的未來買單，”帕馬爾表示，“他的執(zhí)行能力顯然是世界級(jí)的。僅憑這一點(diǎn)，顯然就會(huì)讓很多人支持這個(gè)集團(tuán)的垂直整合。”

（文章來源：智通財(cái)經(jīng)）

(原標(biāo)題：SpaceX玩轉(zhuǎn)三角并購xAI：稅務(wù)、財(cái)務(wù)、法律優(yōu)勢(shì)全包，IPO更穩(wěn)了)

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