并購貸款新規(guī)落地“滿月” 參股型模式成創(chuàng)新焦點(diǎn)

　　2025年12月31日，《商業(yè)銀行并購貸款管理辦法》（以下簡稱“新規(guī)”）正式實(shí)施，至今已滿一月。

　　目前，已有五家國有銀行、部分股份制銀行及城商行落地新規(guī)發(fā)布后的首單業(yè)務(wù)，資金多投向科創(chuàng)、綠色環(huán)保領(lǐng)域。

　　一邊是新規(guī)落地，另一邊是國資委、中國證監(jiān)會等釋放的政策積極信號，市場上對于并購貸款的需求激增。同時(shí)，新規(guī)首次明確支持的“參股型并購貸款”成為市場創(chuàng)新的焦點(diǎn)，各類銀行正積極探索，但其特有的風(fēng)險(xiǎn)也對銀行的風(fēng)控體系提出了更高要求。

　　市場競爭格局分化

　　新規(guī)的落地激活了銀行并購貸款業(yè)務(wù)的活力。據(jù)工商銀行（601398.SH）2026年1月2日消息，新規(guī)印發(fā)后，該行第一時(shí)間推進(jìn)落實(shí)，在山東、福建、安徽等地高效落地全國首單、首批符合新規(guī)導(dǎo)向的并購貸款業(yè)務(wù)，涵蓋參股型與控制型等業(yè)務(wù)模式。

　　安徽省并購聯(lián)合會于1月4日發(fā)布的一則消息稱，新規(guī)正式實(shí)施首日，工商銀行安徽省分行、農(nóng)業(yè)銀行（601288.SH）安徽省分行、中國銀行（601988.SH）安徽省分行、建設(shè)銀行（601939.SH）安徽省分行均已成功投放參股型并購貸款。

　　中國銀行相關(guān)人士向《中國經(jīng)營報(bào)》記者總結(jié)道，新規(guī)發(fā)布后，該行成功落地和儲備的并購貸款項(xiàng)目主要集中在高端裝備制造、半導(dǎo)體和信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、能源礦產(chǎn)等行業(yè)。“目前，項(xiàng)目集中在上述領(lǐng)域主要有兩方面原因。一是與政策導(dǎo)向保持一致。中國銀行緊扣‘十五五’規(guī)劃建議提出的部署要求，重點(diǎn)圍繞傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)培育壯大、經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展全面綠色轉(zhuǎn)型等政策重點(diǎn)支持方向精準(zhǔn)發(fā)力，做好金融‘五篇大文章’。二是迅速響應(yīng)市場需求。上述行業(yè)在產(chǎn)業(yè)整合與集中度提升、產(chǎn)業(yè)鏈延伸與協(xié)同優(yōu)化、技術(shù)迭代與創(chuàng)新突破的需求較為旺盛?！?/p>

　　某國有銀行北京分行相關(guān)人士告訴記者，當(dāng)前并購貸款業(yè)務(wù)需求量比較大，主要是由于國資委、央企以及大型投資企業(yè)進(jìn)行整合、強(qiáng)鏈延鏈補(bǔ)鏈需求大。同時(shí)，優(yōu)質(zhì)上市公司市場管理需求增加。

　　記者注意到，2025年12月22日至23日，國務(wù)院國資委召開中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會議，國務(wù)院國資委黨委書記、主任張玉卓強(qiáng)調(diào)，2026年中央企業(yè)要大力推進(jìn)戰(zhàn)略性、專業(yè)化重組整合和高質(zhì)量并購。2025年12月18日，中國證監(jiān)會在資本市場“十五五”規(guī)劃專家座談會上表示，進(jìn)一步提升上市交易制度的包容性、適應(yīng)性，吸引更多新質(zhì)生產(chǎn)力優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。同時(shí)，持續(xù)活躍并購重組市場，嚴(yán)格常態(tài)化退市。

　　“從同業(yè)動態(tài)來看，在并購貸款方面，各機(jī)構(gòu)之間的競爭日趨激烈，尤其針對資質(zhì)優(yōu)良的頭部項(xiàng)目，往往同時(shí)有五至六家銀行參與審批。各家銀行不僅比拼審批效率，也在融資條件上競相提供更優(yōu)方案，反映出全行業(yè)對優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目的爭奪日益白熱化?！鄙鲜鰢秀y行北京分行相關(guān)人士說。

　　在國家金融與發(fā)展實(shí)驗(yàn)室副主任曾剛看來，頭部銀行與中小銀行在并購貸款業(yè)務(wù)上呈現(xiàn)顯著分化。首先，從準(zhǔn)入門檻看，新規(guī)設(shè)置了分級展業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，即開展一般并購貸款業(yè)務(wù)需要表內(nèi)外資產(chǎn)余額不低于500億元，而參股型并購貸款門檻進(jìn)一步提升至1000億元，這使得資產(chǎn)規(guī)模較小的城商行、農(nóng)商行面臨準(zhǔn)入限制。其次，在資本實(shí)力和風(fēng)控能力方面，五大行等頭部銀行憑借雄厚的資金規(guī)模、完善的風(fēng)控體系和豐富的并購融資經(jīng)驗(yàn)，能夠快速落地首單業(yè)務(wù)并拓展至多個(gè)省份，而中小銀行因并購貸款屬于高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，資金實(shí)力相對有限，通常更專注于本地業(yè)務(wù)和中小企業(yè)服務(wù)。此外，頭部銀行在業(yè)務(wù)模式上更加多元，既落地控制型也積極探索參股型并購貸款，而中小銀行受限于風(fēng)險(xiǎn)承受能力，業(yè)務(wù)拓展相對保守。

　　不過，上述國有銀行北京分行相關(guān)人士向記者分析稱，頭部銀行在開展并購貸款業(yè)務(wù)時(shí)，優(yōu)勢集中在央企和國企。而中小銀行可能更傾向于與新興行業(yè)、特定領(lǐng)域上市公司合作，他們通過早期布局和長期陪伴提升競爭力，同時(shí)，他們還會與一些投資機(jī)構(gòu)合作。

　　差異化風(fēng)控機(jī)制護(hù)航新業(yè)態(tài)

　　記者注意到，近期參股型并購貸款試水項(xiàng)目不斷增多。

　　如建設(shè)銀行安徽省分行采用“直接投資+基金投資”相結(jié)合的模式，成功為池州市某國有投資平臺投放1億元并購貸款，專項(xiàng)支持其參股蘇州某半導(dǎo)體領(lǐng)域企業(yè)；中國銀行在安徽、山東、江蘇、四川等地落地首批參股型并購貸款，如該行安徽省分行為某能源環(huán)保集團(tuán)核定并購貸款，支持其參股某上市環(huán)保公司，提升企業(yè)在長三角生態(tài)環(huán)保市場的整體競爭力。

　　在股份制銀行中，興業(yè)銀行（601166.SH）、浦發(fā)銀行（600000.SH）近期均完成了參股型并購貸款投放的首次突破。在城商行中，北京銀行上海分行為上海某民營上市科技企業(yè)參股標(biāo)的企業(yè)35%股權(quán)提供融資支持，貸款金額2100萬元，融資比例60%，期限3年，這是并購貸款新規(guī)拓寬適用范圍允許參股型并購后市場首批創(chuàng)新實(shí)踐。

　　在曾剛看來，新規(guī)首次將參股型并購納入支持范疇，填補(bǔ)了此前僅支持控制型交易的空白，企業(yè)尤其是國資背景公司在產(chǎn)業(yè)整合中對參股型并購需求強(qiáng)烈，單次參股比例不低于20%的門檻設(shè)計(jì)，既降低了并購門檻又保障了戰(zhàn)略協(xié)同。同時(shí)，出于風(fēng)險(xiǎn)分散考慮，雖然參股型存在控制權(quán)缺失風(fēng)險(xiǎn)，但貸款比例上限設(shè)定為60%（低于控制型的70%），權(quán)益性資金要求不低于40%，這種差異化監(jiān)管規(guī)則體現(xiàn)了審慎原則，銀行通過較低杠桿比例來對沖信息不對稱風(fēng)險(xiǎn)。

　　北京銀行（601169.SH）方面表示，新規(guī)拓寬了并購貸款適用范圍，允許并購貸款用于參股型并購。同時(shí)，優(yōu)化了貸款條件，進(jìn)一步提高控制型并購貸款占并購交易價(jià)款比例上限至70%，延長貸款最長期限至10年，更好地滿足企業(yè)融資需求。

　　上述國有銀行北京分行相關(guān)人士告訴記者，從當(dāng)前市場情況來看，在參股型與控制型兩種模式中，控制型目前占據(jù)主流。“參股型在政策上有明確的比例門檻要求，即單次獲得企業(yè)股份不低于20%，或達(dá)20%后新增持股每次不低于5%。然而在實(shí)際操作中，如果是試水，多數(shù)機(jī)構(gòu)初次投資往往低于5%，因?yàn)槟壳?%的持股比例已被視為重要股東。所以，銀行是逐步增資，罕有一次達(dá)到20%的情況?！?/p>

　　上述中國銀行相關(guān)人士談道，控制型并購直接主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營決策，參股型并購的并購方對標(biāo)的享有表決、提案、分紅等股東權(quán)利，以相對較少的資金獲取收益，并在產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同、技術(shù)與資源共享、新領(lǐng)域試水及生態(tài)構(gòu)建等方面均有積極影響，力求在“參與度”和“控制力”、“獲得收益”與“控制風(fēng)險(xiǎn)”之間尋求平衡。

　　“在企業(yè)選擇方面，模式取決于其自身戰(zhàn)略與需求。央企多數(shù)傾向于控制型，以滿足并表與規(guī)模要求，而以投資為主業(yè)的機(jī)構(gòu)則可能更偏向參股?！鄙鲜鰢秀y行北京分行相關(guān)人士談道，從銀行角度看，參股型與控制型并購貸款對于項(xiàng)目的核心評估框架是一致的，但是風(fēng)險(xiǎn)評估側(cè)重點(diǎn)有所區(qū)別。例如，參股型并購存在與大股東的戰(zhàn)略契合度不夠、對企業(yè)經(jīng)營把控力較弱、分紅政策決策影響力有限、還款來源不確定性較高、退出路徑不確定等潛在風(fēng)險(xiǎn)，需要具體分場景判斷評估。

　　曾剛指出，從風(fēng)險(xiǎn)維度分析，參股型并購貸款確實(shí)面臨特殊風(fēng)險(xiǎn)挑戰(zhàn)。核心在于控制權(quán)缺失導(dǎo)致的信息不對稱和決策影響力受限。即銀行無法通過并購方完全掌握目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)真實(shí)性和戰(zhàn)略決策，估值不確定性增加，貸后監(jiān)管難度上升。正因如此，監(jiān)管設(shè)計(jì)采取了更嚴(yán)格的風(fēng)控要求，包括較低的貸款比例上限（60%對70%）、更高的權(quán)益資金占比（40%對30%），以及1000億元的業(yè)務(wù)準(zhǔn)入門檻。

　　面對參股型并購貸款的特殊風(fēng)險(xiǎn)，銀行風(fēng)控體系面臨升級壓力。曾剛建議，針對全周期風(fēng)控體系搭建，銀行應(yīng)從四個(gè)層面著力。在貸前階段，須強(qiáng)化盡職調(diào)查的專業(yè)性和深度，重點(diǎn)評估并購方償債能力、目標(biāo)企業(yè)發(fā)展前景、協(xié)同效應(yīng)可行性，對跨界并購進(jìn)行嚴(yán)格審查，建立多維度風(fēng)險(xiǎn)評估模型。在貸中環(huán)節(jié)，要嚴(yán)格執(zhí)行資金用途管控，監(jiān)督并購交易的合規(guī)性和價(jià)款支付流程，確保貸款專項(xiàng)用于股權(quán)投資。在貸后管理方面，須建立持續(xù)跟蹤機(jī)制，定期評估目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況、并購協(xié)同效果和市場環(huán)境變化，對異常指標(biāo)設(shè)置預(yù)警閾值。在內(nèi)控體系方面，應(yīng)建立專業(yè)化管理團(tuán)隊(duì)，配備熟悉并購業(yè)務(wù)的復(fù)合型人才，完善風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任追究機(jī)制，確保各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的風(fēng)控措施落實(shí)到位。

（文章來源：中國經(jīng)營網(wǎng)）

(原標(biāo)題：并購貸款新規(guī)落地“滿月” 參股型模式成創(chuàng)新焦點(diǎn))

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