鑫森炭業(yè)沖刺北交所上市 對(duì)賭協(xié)議“沉睡”數(shù)年未解

　　歷經(jīng)15年籌備，福建省鑫森炭業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鑫森炭業(yè)）終于在2025年末迎來(lái)北交所受理其上市申請(qǐng)。隨后的2026年1月15日，公司收到北交所的審核問(wèn)詢函。

　　此次闖關(guān)北交所能否成功？公司實(shí)際控制人林鵬、林鍇父子與投資機(jī)構(gòu)簽訂的對(duì)賭協(xié)議，在觸發(fā)條款后長(zhǎng)期處于“沉睡”狀態(tài)，成為審核問(wèn)詢的關(guān)鍵疑點(diǎn)之一。

　　與此同時(shí)，鑫森炭業(yè)的業(yè)績(jī)波動(dòng)與資金安排亦引發(fā)關(guān)注。2023年，公司凈利潤(rùn)同比大幅下滑超30%，2024年有所回暖，但隨著新能源汽車的普及，公司主營(yíng)的車用活性炭產(chǎn)品面臨市場(chǎng)需求收縮的風(fēng)險(xiǎn)。此外，在2023年至2024年公司累計(jì)現(xiàn)金分紅3669萬(wàn)元的背景下，公司計(jì)劃將4200萬(wàn)元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　“沉睡”的對(duì)賭協(xié)議

　　鑫森炭業(yè)呈現(xiàn)出鮮明的家族化管理特征。公司實(shí)際控制人為林鵬、林鍇父子，二人通過(guò)直接持股及一致行動(dòng)安排合計(jì)控制公司37.46%的表決權(quán)，并分別擔(dān)任公司董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)職務(wù)。

　　此外，林鵬配偶、女兒、女婿、侄子、堂弟等多位家族成員亦在公司內(nèi)持股且擔(dān)任職務(wù)。其中，林鵬配偶楊素華擔(dān)任采購(gòu)部顧問(wèn)，女兒林鸝出任馬來(lái)西亞孫公司副總經(jīng)理，林鸝配偶鄭永嘉則擔(dān)任馬來(lái)西亞孫公司總經(jīng)理。

　　早在2010年，鑫森炭業(yè)便啟動(dòng)股份制改造并籌劃上市，其間曾引入多家機(jī)構(gòu)投資者，相關(guān)對(duì)賭條款由此產(chǎn)生。其中，公司單一第三大股東廈門賽富（持股10.22%）曾與公司及林氏父子簽訂對(duì)賭協(xié)議，約定若公司在2020年12月30日前未能在滬深交易所實(shí)現(xiàn)公開發(fā)行上市，將觸發(fā)股權(quán)回購(gòu)條款。

　　值得關(guān)注的是，雖然雙方已就相關(guān)對(duì)賭條款簽署終止協(xié)議，但廈門賽富因經(jīng)營(yíng)期限屆滿，已于2025年11月12日辦理清算組備案，其持股狀態(tài)面臨變更。

　　除廈門賽富外，機(jī)構(gòu)股東福州匯銀與匯鑫一號(hào)（合計(jì)持股約2.92%）亦存在類似情況。兩家機(jī)構(gòu)在入股時(shí)與林氏父子簽訂了對(duì)賭協(xié)議，約定公司需在2018年6月30日前獲準(zhǔn)A股IPO（首次公開募股），同時(shí)設(shè)定了2015年及2016年的凈利潤(rùn)目標(biāo)。

　　盡管林鵬已就未達(dá)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾履行補(bǔ)償義務(wù)，但因公司上市進(jìn)程不達(dá)預(yù)期，觸發(fā)了對(duì)賭協(xié)議中的回購(gòu)條款。然而，這一條款似乎進(jìn)入“休眠”狀態(tài)，兩家機(jī)構(gòu)至今仍然持有公司股份，且對(duì)賭條款并未解除。與此同時(shí)，匯鑫一號(hào)的經(jīng)營(yíng)期限已于2025年8月16日屆滿，進(jìn)一步增加了股東結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。

　　就相關(guān)問(wèn)題，近期監(jiān)管部門向公司發(fā)出了監(jiān)管問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明上述基金經(jīng)營(yíng)期限屆滿或處于清算期對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響，以及部分對(duì)賭條款尚未解除的原因及進(jìn)展情況。

　　成長(zhǎng)性面臨挑戰(zhàn)

　　鑫森炭業(yè)專注于高性能多孔炭材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為功能性活性炭，報(bào)告期（2022年至2024年全年及2025年上半年）收入占比均超過(guò)七成。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)收分別為2.80億元、2.69億元、3.02億元和1.61億元，歸母凈利潤(rùn)分別為4797萬(wàn)元、3121萬(wàn)元、4822萬(wàn)元和2847萬(wàn)元。

　　2023年公司歸母凈利潤(rùn)同比下滑34.94%，公司將其歸因于下游行業(yè)的短期因素：一方面，溶劑型活性炭因工程項(xiàng)目開工不足而收入減少；另一方面，車用活性炭主要客戶受當(dāng)?shù)丨h(huán)保政策執(zhí)行力度變化影響，階段性采購(gòu)量與產(chǎn)品性能出現(xiàn)下降，但該情況在2024年已得到改善。同時(shí)，炭催化劑產(chǎn)品也因下游客戶處于去庫(kù)存周期而需求暫時(shí)減弱。

　　值得注意的是，在整個(gè)行業(yè)面臨挑戰(zhàn)的背景下，鑫森炭業(yè)2023年后的業(yè)績(jī)復(fù)蘇顯得尤為突出。公開信息顯示，多家同行業(yè)可比公司近年來(lái)持續(xù)處于虧損狀態(tài)。例如，英杰維特、芝星炭業(yè)自2022年至2025年上半年連續(xù)虧損；浦士達(dá)也在2024年及2025年上半年陷入虧損。鑫森炭業(yè)在招股書中分析認(rèn)為，同行虧損主要源于各自戰(zhàn)略調(diào)整、應(yīng)用領(lǐng)域競(jìng)爭(zhēng)白熱化及細(xì)分市場(chǎng)需求收縮等多重因素。

　　事實(shí)上，公司自身的長(zhǎng)期成長(zhǎng)性也面臨結(jié)構(gòu)性挑戰(zhàn)。其核心車用活性炭產(chǎn)品應(yīng)用于燃油車及插電式混合動(dòng)力汽車的炭罐系統(tǒng)，而純電動(dòng)汽車無(wú)需配備該裝置。隨著全球汽車產(chǎn)業(yè)向電動(dòng)化轉(zhuǎn)型加速，純電動(dòng)汽車對(duì)燃油車的替代趨勢(shì)日益明確，這將在中長(zhǎng)期內(nèi)壓縮傳統(tǒng)車用活性炭的市場(chǎng)空間。就此，公司也提示了純電動(dòng)汽車的發(fā)展造成車用活性炭需求下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　基于上述因素，監(jiān)管部門在問(wèn)詢函中重點(diǎn)要求公司說(shuō)明：業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性與成長(zhǎng)能力，以及將如何應(yīng)對(duì)新能源汽車普及導(dǎo)致的燃油車市場(chǎng)規(guī)模收縮風(fēng)險(xiǎn)。

　　擬募資2.56億元

　　此次沖刺北交所上市，鑫森炭業(yè)擬募資2.56億元，其中2.14億元擬投入三林炭材料有限公司高性能多孔炭材料生產(chǎn)項(xiàng)目。

　　上述項(xiàng)目投產(chǎn)后將具備年產(chǎn)10000噸高性能多孔炭材料的生產(chǎn)能力。公司現(xiàn)有年產(chǎn)能為13000噸，也就是說(shuō)，新項(xiàng)目投產(chǎn)后，公司產(chǎn)能將大幅增加超過(guò)七成。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司近年來(lái)產(chǎn)能緊張情況已有所緩解，2023年、2024年全年及2025年上半年產(chǎn)能利用率分別為84.04%、91.51%和89.17%。

　　該數(shù)據(jù)也引發(fā)監(jiān)管對(duì)其擴(kuò)產(chǎn)必要性的關(guān)注。北交所問(wèn)詢函要求公司說(shuō)明募集資金擴(kuò)產(chǎn)的必要性及合理性，產(chǎn)能能否消化。

　　除了大幅擴(kuò)產(chǎn)，鑫森炭業(yè)此次募資中有4200萬(wàn)元擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。但就在2023年與2024年，公司曾實(shí)施兩次現(xiàn)金分紅，金額分別為2446萬(wàn)元和1223萬(wàn)元，合計(jì)3669萬(wàn)元。

　　公司貨幣資金狀況顯示，截至2025年6月末，公司賬上貨幣資金規(guī)模超過(guò)1億元。如此一來(lái)，公司此次擬將4200萬(wàn)元募資用于補(bǔ)充流動(dòng)資金是否必要？

　　值得一提的是，去年公司及多位高管曾受到監(jiān)管部門處罰。具體來(lái)說(shuō)，因公司存在未按規(guī)定披露股權(quán)情況、未按規(guī)定披露控股股東股份被司法凍結(jié)情況、內(nèi)部控制存在缺陷的違規(guī)行為，福建證監(jiān)局對(duì)公司采取責(zé)令改正措施的決定；對(duì)董事長(zhǎng)林鵬、總經(jīng)理何天豐、財(cái)務(wù)總監(jiān)殷偉、董事會(huì)秘書陳齊等高管采取出具警示函措施的決定。

　　就此次北交所上市相關(guān)問(wèn)題，1月20日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電鑫森炭業(yè)并發(fā)送采訪郵件，公司回復(fù)稱，目前公司正積極推進(jìn)問(wèn)詢回復(fù)工作。

（文章來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞）

(原標(biāo)題：鑫森炭業(yè)沖刺北交所上市 對(duì)賭協(xié)議“沉睡”數(shù)年未解)

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