“20CM”跌停！立案調(diào)查，終止重組

　　1月14日晚間，浙江向日葵大健康科技股份有限公司發(fā)布公告稱，因收到證監(jiān)會出具的《立案告知書》，公司決定終止以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購漳州兮璞材料科技有限公司100%股權(quán)、浙江貝得藥業(yè)有限公司40%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　圖片來源：公司公告

　　同日，證監(jiān)會披露，因向日葵重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述，浙江證監(jiān)局已對其啟動立案調(diào)查，下一步將在全面調(diào)查的基礎(chǔ)上依法處理，切實(shí)維護(hù)并購重組市場秩序。

　　1月15日，向日葵開盤跌停，跌幅為20%，股價報(bào)4.96元/股，總市值約63.85億元。

　　圖片來源：同花順

監(jiān)管問詢

　　2025年9月8日，向日葵發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，稱正在籌劃以發(fā)行股份及/或支付現(xiàn)金的方式收購兮璞材料的控股權(quán)及貝得藥業(yè)40%股權(quán)，同時擬募集配套資金，此次交易預(yù)計(jì)構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　9月22日，公司披露重組預(yù)案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買上海兮璞科技有限公司等交易對方持有的兮璞材料100%股權(quán)，擬通過發(fā)行股份方式購買交易對方紹興向日葵投資有限公司持有的貝得藥業(yè)40%股權(quán)，同時向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金。交易完成后，公司計(jì)劃構(gòu)建“醫(yī)藥+半導(dǎo)體材料”雙主業(yè)格局。

　　重組預(yù)案介紹，兮璞材料成立于2020年，核心業(yè)務(wù)為高端半導(dǎo)體材料的研發(fā)、制造與銷售，產(chǎn)品涵蓋半導(dǎo)體級高純電子特氣、硅基前驅(qū)體等。從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，該公司業(yè)績呈現(xiàn)高速增長態(tài)勢，2023年?duì)I收3854.18萬元、凈利潤4.08萬元，2024年?duì)I收躍升至9854.40萬元，凈利潤飆升至1376.52萬元。

　　但這一重組預(yù)案引發(fā)市場質(zhì)疑，核心聚焦于兮璞材料的實(shí)際產(chǎn)能與業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。2025年12月26日，深交所下發(fā)關(guān)注函，提出四項(xiàng)核心問詢要求：

　　一是核實(shí)漳州、蘭州工廠的審批、建設(shè)及投產(chǎn)狀態(tài)，驗(yàn)證產(chǎn)能描述準(zhǔn)確性；二是披露2023年—2024年各產(chǎn)品收入、成本、毛利率，以及向上海德恩鴻新材料科技有限公司采購電子氟化液的金額、用途及關(guān)聯(lián)關(guān)系；三是分析重組是否新增同業(yè)競爭及不公平關(guān)聯(lián)交易；四是說明實(shí)控人陳朝琦涉及1680萬元商業(yè)糾紛訴訟對生產(chǎn)經(jīng)營及資產(chǎn)過戶的法律影響，并要求公司及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問于2025年12月29日前提交書面說明。

　　據(jù)證監(jiān)會1月14日消息，浙江證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)重組預(yù)案涉嫌誤導(dǎo)性陳述，已于近日對向日葵立案調(diào)查。

跨界轉(zhuǎn)型屢試屢停

　　此次跨界半導(dǎo)體材料領(lǐng)域的布局，是向日葵近年來在核心主業(yè)基礎(chǔ)上尋求業(yè)務(wù)突破的最新嘗試。回溯向日葵發(fā)展歷程，公司主業(yè)完成從光伏到醫(yī)藥的切換，隨后嘗試重返光伏，并跨界金屬基陶瓷、半導(dǎo)體材料等領(lǐng)域，但均以終止告終。

　　2010年，向日葵憑借光伏業(yè)務(wù)登陸資本市場，但隨后遭遇行業(yè)寒冬，業(yè)績大幅下滑。2019年，公司開啟第一次重大轉(zhuǎn)型，通過收購貝得藥業(yè)60%股權(quán)切入醫(yī)藥制造領(lǐng)域，并逐步剝離光伏資產(chǎn)，完成向醫(yī)藥與大健康產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型。

　　2023年，向日葵計(jì)劃重返光伏行業(yè)，當(dāng)年3月發(fā)布公告稱，擬與紹興集成電路基金、上海隆象，對全資子公司浙江隆向新能源科技有限公司增資，推進(jìn)TOPCon高效太陽能電池項(xiàng)目，首期計(jì)劃投資15億元。但受外部市場環(huán)境變化等多重因素影響，2024年2月，該項(xiàng)目宣告終止，項(xiàng)目公司被注銷。

　　公司又將目光投向金屬基陶瓷領(lǐng)域。2024年3月，向日葵計(jì)劃與優(yōu)盈新材料、二四九五金屬基陶瓷技術(shù)（珠海橫琴）合伙企業(yè)共同設(shè)立新公司，開展相關(guān)研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)，產(chǎn)品擬應(yīng)用于光伏和半導(dǎo)體設(shè)備領(lǐng)域。但這一合作同樣未能持續(xù)，2025年4月，各方簽署終止協(xié)議，項(xiàng)目合作正式告吹。

財(cái)務(wù)狀況承壓

　　頻繁的跨界轉(zhuǎn)型背后，是向日葵承壓的財(cái)務(wù)狀況。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2024年，公司營業(yè)收入分別為2.97億元、3.36億元、3.38億元和3.30億元；歸母凈利潤分別為5341.66萬元、-113.87萬元、2174.79萬元和782.73萬元，扣非歸母凈利潤則為380.89萬元、-78.52萬元、-1568.98萬元和626.37萬元，盈利能力不穩(wěn)定。

　　2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入2億元，同比下降12.09%；歸母凈利潤130.62萬元，同比下降53.10%；扣非凈利潤虧損9.33萬元，上年同期盈利187.39萬元，業(yè)績壓力增大。

　　市場分析認(rèn)為，此次半導(dǎo)體材料并購事項(xiàng)的終止，意味著向日葵的跨界轉(zhuǎn)型之路再遇挫折。后續(xù)是否會繼續(xù)推進(jìn)新的跨界布局，以及立案調(diào)查的進(jìn)展與最終結(jié)果，將持續(xù)受到關(guān)注。

（文章來源：中國證券報(bào)）

(原標(biāo)題：“20CM”跌停！立案調(diào)查，終止重組)

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