振芯科技擬提前改選董事會(huì) 遭創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)核心管理層抵制

　　新華財(cái)經(jīng)北京1月14日電 “北斗衛(wèi)星導(dǎo)航第一股”振芯科技的控制權(quán)之爭(zhēng)上演到董事會(huì)席位“爭(zhēng)奪戰(zhàn)”。近日，公司控股股東成都國(guó)騰電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)騰電子集團(tuán)”）發(fā)函提請(qǐng)董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)提前進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉，并提名新一屆董事會(huì)候選人。對(duì)此，振芯科技創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)管理層指控何燕“不具備振芯科技實(shí)控人資格”，堅(jiān)決反對(duì)提前改選董事會(huì)。

　　實(shí)控人身份引發(fā)博弈

　　振芯科技的控制權(quán)之爭(zhēng)，源于國(guó)騰電子集團(tuán)治理僵局，深層原因在于雙方微弱的股權(quán)差距。

　　據(jù)公開資料顯示，國(guó)騰電子集團(tuán)持有振芯科技29.3%的股權(quán)，其中莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰在內(nèi)的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)管理層合計(jì)持有國(guó)騰電子集團(tuán)49%股權(quán)，而何燕則持有51%股權(quán)。這2%的微弱股權(quán)差距，由此成為振芯科技治理矛盾的核心。

　　知名財(cái)稅審專家劉志耕對(duì)新華財(cái)經(jīng)指出，何燕通過控制國(guó)騰電子51%股權(quán)，間接持有振芯科技29.3%的投票權(quán)，為單一最大表決權(quán)股東，而剩余股權(quán)高度分散，無任何單一股東或一致行動(dòng)人組合能對(duì)何燕成有效制衡。

　　2010年8月，振芯科技在深交所上市。2013年6月，何燕因涉嫌非法經(jīng)營(yíng)被采取刑事強(qiáng)制措施，2014年1月，何燕因涉嫌挪用資金罪，被檢察院機(jī)關(guān)批準(zhǔn)執(zhí)行逮捕。從這時(shí)開始，雙方逐漸分為兩大陣營(yíng)，一大陣營(yíng)為莫曉宇、徐進(jìn)、謝俊、柏杰等管理層股東，另一陣營(yíng)為投資人股東何燕。

　　振芯科技副董事長(zhǎng)徐進(jìn)表示，分為兩大陣營(yíng)的矛盾由來，是何燕此前的犯罪人員身份給振芯科技帶來發(fā)展障礙與困難。

　　振芯科技4人創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)管理層希望解散國(guó)騰電子集團(tuán)，從而解除上市公司發(fā)展桎梏。雙方無法達(dá)成一致的協(xié)商意見，雙方圍繞國(guó)騰電子集團(tuán)的存續(xù)問題展開了8年博弈。

　　改選董事會(huì)之爭(zhēng)爆發(fā)

　　12月26日，振芯科技2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開。會(huì)上，《股東會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《股東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》三項(xiàng)議案遭否決。同時(shí)，實(shí)控人何燕擬對(duì)董事會(huì)提前換屆，罷免現(xiàn)任全體董事的消息開始發(fā)酵。

　　徐進(jìn)曾公開表示，12月22日，國(guó)騰電子集團(tuán)召開董事會(huì)，提出召開股東大會(huì)提前改選董事會(huì)，何燕方擬更換所有董事成員，現(xiàn)有9名董事中有5名是代表何燕方，其余4名董事對(duì)此表示強(qiáng)烈反對(duì)。

　　12月30日，振芯科技董事長(zhǎng)發(fā)布公開信，直指實(shí)控人何燕實(shí)控人存在“三問題”：何燕因被判刑導(dǎo)致振芯科技融資并購(gòu)等功能基本喪失，錯(cuò)失關(guān)鍵發(fā)展期；何燕屢次否決公司董事會(huì)與股東會(huì)的合法決議，干擾公司穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)；何燕身份合法性存疑等問題。

　　1月14日，針對(duì)上述相關(guān)問題，新華財(cái)經(jīng)聯(lián)系到國(guó)騰電子集團(tuán)董事長(zhǎng)高虹試圖進(jìn)行采訪，對(duì)方表示不接受電話采訪但可以到公司當(dāng)面溝通。“因?yàn)槲覀儯▏?guó)騰電子集團(tuán)）作為上市公司控股股東，相關(guān)信息披露要遵守證監(jiān)會(huì)和交易所的要求?！?/p>

　　此前，高虹接受媒體采訪時(shí)表示，“何燕是主導(dǎo)公司成立的創(chuàng)始人，曾為公司發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)”。并稱何燕所涉司法案件已處理完畢，一直致力于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與發(fā)展，同時(shí)強(qiáng)調(diào)“何燕從未取得任何外國(guó)國(guó)籍身份”。

　　對(duì)于高虹的上述說法，徐進(jìn)反駁說：“高虹是在誤導(dǎo)投資者，2025年1月何燕在發(fā)給公司律師函中強(qiáng)調(diào)，自公司成立之日起，她從未在公司擔(dān)任職務(wù)、從未參與經(jīng)營(yíng)管理”。他還表示：媒體曾曝光何燕“紙面服刑”問題，網(wǎng)上有公開信息可以直接查證。關(guān)于其“外國(guó)國(guó)籍”，是何燕律師在庭審中宣稱“長(zhǎng)期旅居國(guó)外”。

　　徐進(jìn)對(duì)新華財(cái)經(jīng)表示，雖然上市公司控股股東間存在治理之爭(zhēng)，但是有一個(gè)至關(guān)重要的事實(shí)是：上市公司董事會(huì)與管理層始終保持了運(yùn)營(yíng)的獨(dú)立性。

　　徐進(jìn)說：“現(xiàn)在何燕要通過提前改選董事會(huì)，達(dá)到由實(shí)控人取得掌握振芯運(yùn)營(yíng)實(shí)控權(quán)目的。對(duì)于這樣一個(gè)存在嚴(yán)重問題的人，我們創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)怎能答應(yīng)。振芯科技就像我們的孩子，是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)20多年打拼出來的”。

　　劉志耕對(duì)新華財(cái)經(jīng)分析提到，在當(dāng)前股權(quán)結(jié)構(gòu)與法律框架下，何燕一方具備成功改組董事會(huì)的實(shí)質(zhì)性條件，其核心優(yōu)勢(shì)就在于“單一最大表決權(quán)+無一致行動(dòng)人制衡+治理規(guī)則開放”形成的合力。

　　在證券仲裁員及北京證投律師事務(wù)所律師劉海旭看來，何燕作為上市公司的實(shí)際控制人，從法律可行性角度，通過上市公司的控股股東國(guó)騰電子可以更換上市公司的多數(shù)董事，包括獨(dú)立董事，但是否能夠更換全部董事尚存在不確定性，主要原因是上市公司更換多名董事時(shí)需要采用累計(jì)投票制，國(guó)騰電子作為控股股東，是否能夠更換全部董事取決于上市公司的中小股東是否集中行使投票權(quán)等。

　　上市公司經(jīng)營(yíng)面臨挑戰(zhàn)

　　多位業(yè)內(nèi)人士直言，上市公司控制權(quán)之爭(zhēng)直接影響內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　2023年至2024年，振芯科技連續(xù)經(jīng)歷了兩年業(yè)績(jī)下滑，其營(yíng)業(yè)收入分別為8.52億元和7.97億元，同比分別下降27.95%和6.44%；歸母凈利潤(rùn)分別為7260萬元、4000萬元，同比分別下降75.81%和44.91%。

　　進(jìn)入2025年，公司業(yè)績(jī)有所回暖，前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7.36億元，同比增長(zhǎng)30.56%；歸母凈利潤(rùn)9277.70萬元，同比增長(zhǎng)30.79%。

　　振芯科技產(chǎn)品主要以處理模擬和數(shù)字信號(hào)的數(shù)模混合集成電路為主，形成了射頻類、視訊類、北斗類三大類型300余款芯片，作為北斗產(chǎn)業(yè)鏈核心企業(yè)，專注于北斗衛(wèi)星導(dǎo)航＂元器件-終端-系統(tǒng)應(yīng)用＂全鏈條產(chǎn)品研發(fā)與服務(wù)，在北斗三號(hào)全球系統(tǒng)建設(shè)中發(fā)揮重要作用。

　　高虹公開表示，若國(guó)騰電子集團(tuán)擬提名董事團(tuán)隊(duì)當(dāng)選就位，將立即著手推動(dòng)振芯科技回歸主營(yíng)業(yè)務(wù)，深耕集成電路、北斗導(dǎo)航、智能視覺等核心優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域，同時(shí)積極把握低空經(jīng)濟(jì)、商業(yè)航天等國(guó)家戰(zhàn)略新興領(lǐng)域的機(jī)遇。

　　不過，有傳言稱本次公告中擬更換的7名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事，并沒有在上市公司振芯科技工作過，振芯科技更指其并不了解公司的業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理與市場(chǎng)。

　　徐進(jìn)對(duì)新華財(cái)經(jīng)表示，何燕主導(dǎo)改選董事會(huì)，上市公司喪失運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性，由此振芯科技將面臨核心團(tuán)隊(duì)流失、市場(chǎng)開拓與技術(shù)研發(fā)癱瘓、業(yè)務(wù)崩塌的嚴(yán)峻局面，并直接影響國(guó)家重大項(xiàng)目的正常進(jìn)展。

　　在劉志耕看來，振芯科技可采取強(qiáng)化監(jiān)管介入，證監(jiān)會(huì)、交易所可對(duì)控制權(quán)爭(zhēng)議進(jìn)行專項(xiàng)核查，督促股東在制度框架內(nèi)解決爭(zhēng)議，避免觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)。

（文章來源：新華財(cái)經(jīng)）

(原標(biāo)題：振芯科技擬提前改選董事會(huì) 遭創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)核心管理層抵制)

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