中持股份控股權(quán)將易主：原股東放棄表決權(quán) 芯長(zhǎng)征實(shí)現(xiàn)控股

　　《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》1月8日訊（記者吳旭光）中持股份控股權(quán)變更事宜迎來(lái)新進(jìn)展。

　　近日，中持股份披露公告，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)擬將所持全部24.73%股份轉(zhuǎn)讓給芯長(zhǎng)征，后者將通過(guò)“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”的組合方式，成為上市公司控股股東，芯長(zhǎng)征實(shí)控人朱陽(yáng)軍將成為上市公司新實(shí)控人。

　　本次交易對(duì)價(jià)合計(jì)5.81億元，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格較此前股價(jià)存在35%折價(jià)。

　　芯長(zhǎng)征低對(duì)價(jià)拿下控股權(quán)

　　根據(jù)公告細(xì)節(jié)，1月5日長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)與江蘇芯長(zhǎng)征微電子集團(tuán)股份有限公司（下稱“芯長(zhǎng)征”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定前者向后者轉(zhuǎn)讓所持中持股份6313.3萬(wàn)股無(wú)限售流通股，占公司總股本的24.73%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為9.2元/股。

　　針對(duì)市場(chǎng)關(guān)注的資金來(lái)源及定價(jià)合理性問(wèn)題，今日（1月8日），中持股份董秘辦人士表示，芯長(zhǎng)征本次交易資金均為合法自有及自籌資金，其中自有資金占比不低于50%；定價(jià)方面，該價(jià)格是長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)通過(guò)公開(kāi)征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓，在不低于8.72元/股征集底價(jià)的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商確定，最終定價(jià)9.2元/股。

　　《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，9.2元/股的轉(zhuǎn)讓價(jià)，較中持股份協(xié)轉(zhuǎn)公告前股價(jià)14.17元/股，折價(jià)35%，公開(kāi)征集期為2025年10月13日至24日；總價(jià)款5.81億元受讓24.73%股權(quán)，對(duì)應(yīng)中持股份整體估值約23億元。

　　截至1月8日收盤，中持股份股價(jià)報(bào)13.50元/股，總市值34.47億元。

　　對(duì)于本次交易最新進(jìn)展、上市公司運(yùn)營(yíng)情況等，中持股份董秘辦人士表示，此次交易僅為股東層面變動(dòng)，核心系大股東控制權(quán)擬發(fā)生變更，暫不涉及上市公司現(xiàn)有主營(yíng)水利環(huán)保業(yè)務(wù)調(diào)整。后續(xù)交易案還需要監(jiān)管部門進(jìn)一步審核。

　　中持股份表示，上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚需長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)的上級(jí)國(guó)家出資企業(yè)的批準(zhǔn)方可生效，且本次交易后續(xù)尚需上海證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理過(guò)戶登記手續(xù)后，方可實(shí)施完畢。本次交易能否最終實(shí)施完畢，尚存在不確定性。

　　值得注意的是，本次控股權(quán)變更的核心在于“表決權(quán)放棄”這一配套安排。

　　公告顯示，中持股份持股5%以上股東中持環(huán)保承諾，不可撤銷地放棄其持有的1522.58萬(wàn)股（占總股本5.96%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，中持環(huán)保及控股股東許國(guó)棟同步出具《不謀求上市公司控制權(quán)承諾》。

　　交易完成前，中持股份無(wú)控股股東及實(shí)控人，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)為第一大股東；交易完成后，長(zhǎng)江環(huán)保集團(tuán)將徹底退出，芯長(zhǎng)征以24.73%持股成為第一大股東，結(jié)合上述表決權(quán)放棄及承諾安排，正式取得公司控股權(quán)。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，此類組合交易的核心優(yōu)勢(shì)在于低對(duì)價(jià)實(shí)現(xiàn)控股。

　　并購(gòu)專業(yè)咨詢服務(wù)機(jī)構(gòu)普利康途合伙人羅輯分析表示，“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)放棄”這種組合交易方式，主要特點(diǎn)是可以通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)配合交易對(duì)方的表決權(quán)放棄，從而實(shí)現(xiàn)以較少的股權(quán)收購(gòu)成本、較低的交易對(duì)價(jià)，成為目標(biāo)公司第一大股東及控股股東，進(jìn)而取得控制權(quán)。

　　“表決權(quán)放棄與表決權(quán)委托，都可以達(dá)到收購(gòu)較少的股權(quán)和支付較少的對(duì)價(jià)拿到目標(biāo)公司的控股權(quán)和控制權(quán)，但采取表決權(quán)放棄的交易對(duì)方，可以更加自由地依法依規(guī)處置其持有的股份財(cái)產(chǎn)權(quán)益；而采取表決權(quán)委托的交易對(duì)方，與收購(gòu)方往往形成了一致行動(dòng)人，要遵守較為嚴(yán)格的鎖定期等要求，從而對(duì)自己手中股權(quán)處置不自由?！绷_輯進(jìn)一步補(bǔ)充說(shuō)道。

　　《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者注意到，為穩(wěn)定市場(chǎng)預(yù)期，基于謹(jǐn)慎性原則，芯長(zhǎng)征已作出明確承諾：自交易交割完成之日起60個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本次取得的上市公司股票，亦不通過(guò)直接或間接方式轉(zhuǎn)讓控制權(quán)。

　　對(duì)此，有投資機(jī)構(gòu)人士表示，之所以要遵守較為嚴(yán)格的鎖定期，這是要新實(shí)控人、控股股東承擔(dān)長(zhǎng)期責(zé)任，投資或者收購(gòu)具有長(zhǎng)期主義，從而保護(hù)中小投資者利益，避免買殼賣殼頻繁交易，過(guò)多短期套利。

　　針對(duì)本次交易，記者也致電芯長(zhǎng)征，截至發(fā)稿，并未獲得該公司回應(yīng)。

　　芯長(zhǎng)征與中持股份業(yè)績(jī)均承壓

　　資料顯示，芯長(zhǎng)征成立于2017年，是一家集功率半導(dǎo)體器件設(shè)計(jì)研發(fā)與封裝制造、功率半導(dǎo)體器件測(cè)試設(shè)備研發(fā)與制造為一體的技術(shù)驅(qū)動(dòng)型半導(dǎo)體企業(yè),公司的主要產(chǎn)品為功率半導(dǎo)體器件和功率半導(dǎo)體器件測(cè)試設(shè)備。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司近年業(yè)績(jī)承壓，2022年至2024年?duì)I業(yè)收入分別為3.03億元、4.46億元、3.16億元，凈利潤(rùn)分別為-0.84億元、-0.66億元、-2.30億元；資產(chǎn)負(fù)債率則從2022年的13.36%升至2024年的18.56%，凈資產(chǎn)收益率同步從-6.98%降至-22.34%。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)上，芯長(zhǎng)征無(wú)控股股東，朱陽(yáng)軍直接持有芯長(zhǎng)征7.78%股份，并通過(guò)擔(dān)任無(wú)錫集創(chuàng)、威海寰宇、南京遠(yuǎn)征分別控制芯長(zhǎng)征 11.77%、4.57%和 4.68%表決權(quán)，通過(guò)與蘇江、趙嵐簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》分別控制芯長(zhǎng)征 2.72%和 1.51%的表決權(quán)，合計(jì)控制芯長(zhǎng)征 33.04%的表決權(quán)，為芯長(zhǎng)征的實(shí)際控制人。

　　公開(kāi)信息顯示，朱陽(yáng)軍，芯長(zhǎng)征CEO。中國(guó)科學(xué)院微電子研究所研究員、博士；2007年7月獲得山東大學(xué)“微電子學(xué)與固體電子學(xué)”專業(yè)博士學(xué)位；山東省科學(xué)院客座研究員；中國(guó)科學(xué)院大學(xué)客座教授；曾任中國(guó)科學(xué)院微電子研究所一室副主任，“IGBT”項(xiàng)目組和“測(cè)試及可靠性”項(xiàng)目組負(fù)責(zé)人。

　　根據(jù)天眼查信息，芯長(zhǎng)征的融資歷程已完成10輪，融資規(guī)模逐步擴(kuò)大。

　　2017年完成Pre-A輪融資，融資金額1500萬(wàn)元；2018年完成A輪、A+輪融資，融資金額均未披露；2019年完成Pre-B輪融資，融資金額未披露；2020年先后完成B輪，融資金額1億元、B+輪、B++輪融資，后兩輪融資金額未披露；2021年完成 Pre-C輪、C輪融資，其中C輪融資金額超5億元，Pre-C輪融資金額未披露；2023年完成D輪融資，融資金額達(dá)數(shù)億元。

　　這些融資輪次吸引了銀?？萍肌⒔瓕幗?jīng)開(kāi)基金、華峰測(cè)控、新潮集團(tuán)、中科創(chuàng)星、鼎暉投資、華登國(guó)際、高榕創(chuàng)投、國(guó)科科技成果轉(zhuǎn)化創(chuàng)業(yè)投資基金等多家機(jī)構(gòu)參與投資。

　　值得一提的是，中持股份近年業(yè)績(jī)同樣面臨壓力。

　　中持股份成立于2009年，2017年登陸上交所主板，主營(yíng)城鎮(zhèn)及工業(yè)園區(qū)污水處理、綜合環(huán)境治理，核心產(chǎn)品包括環(huán)?；A(chǔ)設(shè)施建造、運(yùn)營(yíng)及技術(shù)服務(wù)。

　　2023年、2024年及2025年1-9月，中持股份營(yíng)業(yè)收入分別為15.99億元、10.58億元、6.62億元，凈利潤(rùn)分別為1.75億元、-1.35億元、0.44億元。截至2025年9月末，公司貨幣資金3.15億元，凈資產(chǎn)16.61億元。

（文章來(lái)源：科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)）

(原標(biāo)題：中持股份控股權(quán)將易主：原股東放棄表決權(quán) 芯長(zhǎng)征實(shí)現(xiàn)控股)

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