華仁藥業(yè)回應股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛：分歧主要在業(yè)績達成金額認定

　　華仁藥業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛有了新進展。

　　1月5日晚間，華仁藥業(yè)公告，在另案 【（2024）陜01民初383號案】未作出生效法律文書時，安徽恒星制藥五位原股東是否為適格主體身份不明，不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十二條規(guī)定的起訴條件，其起訴被駁回。

　　1月6日，華仁藥業(yè)向界面新聞記者表示，目前相關(guān)案件尚未最終定論，涉及兩起訴訟。其中一起為對方起訴公司的案件，即此前公告所披露的案件，目前已被法院裁定駁回；另一案件則為公司起訴對方，目前仍處于一審階段。

　　華仁藥業(yè)向界面新聞記者補充稱，相關(guān)事項對當期利潤的具體影響，仍需以法院最終判決結(jié)果為依據(jù)，再行進行相應的會計處理。

　　1月6日，北京德恒律師事務所合伙人、德恒證券合規(guī)與監(jiān)管法律服務中心副秘書長周永強向界面新聞表示，根據(jù)公告，在另案未認定合同是否撤銷前，本案原告（五家有限合伙）是否具備請求尾款的主體資格不確定，因此本案法院裁定駁回起訴，這是程序性裁定，未進行實體審理。

　　雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛起于2021年。

　　當年，華仁藥業(yè)全資子公司西安曲江華仁藥業(yè)有限公司（下簡稱：西安曲江華仁）與西安恒聚星醫(yī)藥五位原股東等【健鑫（廣州）商業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）】簽署《股權(quán)收購協(xié)議》，由西安曲江華仁以8億元收購對方持有的西安恒聚星醫(yī)藥100%股權(quán)，并間接取得安徽恒星制藥有限公司（下簡稱：安徽恒星制藥）100%股權(quán)。

　　具體來看，華仁藥業(yè)此次收購采取對賭和分期付款的方式推進。

　　按照雙方約定的業(yè)績承諾，安徽恒星制藥需在業(yè)績承諾期內(nèi)完成相應目標：2021年度凈利潤不低于6000萬元，2022年度不低于8000萬元，2023年度不低于1億元。

　　但業(yè)績承諾是否達標，雙方卻產(chǎn)生了分歧。

　　轉(zhuǎn)讓方認為，2021年度至2023年度安徽恒星制藥累計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤已達到業(yè)績承諾標準，西安曲江華仁應足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款3.84億元，但截至2024年西安曲江華仁僅支付了2021年度業(yè)績承諾期對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款1.28億元，未支付2022年度及2023年度業(yè)績承諾期對應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款合計2.56億元，已構(gòu)成違約。

　　華仁藥業(yè)則認為，對于《股權(quán)收購協(xié)議》執(zhí)行中出現(xiàn)的安徽恒星固定資產(chǎn)建設項目拖期和投資不到位、研發(fā)項目未全部按照協(xié)議約定推進、2023年度承諾凈利潤目標未完成等偏差情況，公司認為交易對方2022年度及2023年度未完整地完成業(yè)績承諾的要求。

　　其中，根據(jù)會計事務所審計，安徽恒星制藥2023年度實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤5196.72萬元，與2023年度承諾凈利潤1億元差額為-4803.28萬元，未完成2023年度業(yè)績承諾凈利潤。

　　針對業(yè)績承諾問題，1月6日，華仁藥業(yè)向界面新聞記者表示，雙方分歧主要體現(xiàn)在業(yè)績達成金額認定，以及協(xié)議中相關(guān)項目推進情況，包括研發(fā)項目、廠房建設等方面。具體責任認定和事實認定仍有待法院裁決。

　　華仁藥業(yè)向界面新聞記者補充，協(xié)議中對各期業(yè)績承諾金額均有明確約定，業(yè)績達成爭議主要集中在第三個業(yè)績承諾年度，公司以會計師確認的收入數(shù)據(jù)作為判斷依據(jù)。

　　此外，華仁藥業(yè)表示，相關(guān)子公司的日常經(jīng)營目前不存在問題，但商譽是否發(fā)生減值，仍需由評估機構(gòu)進行專業(yè)評估后才能最終確定。

　　華仁藥業(yè)當初收購安徽恒星制藥，主要目的是完善公司產(chǎn)品劑型結(jié)構(gòu)，并借此應對集中帶量采購帶來的潛在風險。

　　在此之前，華仁藥業(yè)以大容量注射劑為主。

　　大輸液是我國醫(yī)藥工業(yè)的五大制劑之一，是醫(yī)療機構(gòu)使用最普遍的藥品制劑，市場需求量大，銷量穩(wěn)定。從上世紀80年代中期僅能生產(chǎn)幾億瓶，發(fā)展到2013年，產(chǎn)量約為134億瓶（袋）。2008年至2016年，我國大輸液消費量總體呈現(xiàn)上升的趨勢，2016年約為113億瓶。

　　華仁藥業(yè)的經(jīng)營業(yè)績也隨行業(yè)發(fā)展同步提升。2008年至2017年，華仁藥業(yè)營業(yè)收入由2.08億元增長至13.12億元。

　　但隨后幾年，受“限抗令”“限輸令”等政策及國內(nèi)大環(huán)境影響，大輸液的消費量逐步下滑。與此同時，輸液市場總體容量收縮，同質(zhì)化程度較高、產(chǎn)能過剩的問題逐漸顯現(xiàn)，行業(yè)競爭明顯加劇，行業(yè)集中度不斷提升。

　　在這一背景下，華仁藥業(yè)的業(yè)績增長壓力顯現(xiàn)。2018年至2021年，華仁藥業(yè)營業(yè)收入僅由13.84億元小幅增長至15.61億元，增長明顯放緩。

　　2021年，華仁藥業(yè)收購安徽恒星制藥完善小容量注射劑、片劑、膠囊劑、散劑、顆粒劑等多劑型的生產(chǎn)能力。

　　相比劑型補充，更為關(guān)鍵的是，華仁藥業(yè)也借此進入精麻領域。

　　安徽恒星制藥在精麻領域共獲得7個品種國家藥品監(jiān)督管理精麻藥品立項批件，其中枸櫞酸咖啡因注射液已獲得生產(chǎn)批件，并視同通過一致性評價，噴他佐辛原料藥、噴他佐辛注射液已進行注冊申請，兩種已獲得自主知識產(chǎn)權(quán)的精麻類新化合物正在進行臨床前研究。

　　根據(jù)國家藥監(jiān)局發(fā)布的《藥品監(jiān)督管理統(tǒng)計年度報告（2020年）》，可生產(chǎn)二類精神藥品原料藥的定點生產(chǎn)企業(yè)47家，安徽恒星制藥屬于其中之一。

　　噴他佐辛注射液的原研廠家為日本丸石制藥株式會社，其產(chǎn)品尚未在國內(nèi)上市。此前，該品種在國內(nèi)市場長期由華潤雙鶴獨家供應，最高年銷售額曾達到8億元。

　　2023年11月，安徽恒星制藥取得噴他佐辛注射液注冊證書，但這一獲證時間點已明顯滯后。

　　2024年4月，華仁藥業(yè)表示，系受行業(yè)政策、審評安排、市場申報情況等因素影響，噴他佐辛注射液藥品注冊證書取得時間延期，導致該產(chǎn)品生產(chǎn)銷售計劃滯后，未如預期產(chǎn)生經(jīng)濟效益。

（文章來源：界面新聞）

(原標題：華仁藥業(yè)回應股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛：分歧主要在業(yè)績達成金額認定)

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