1336億元并購(gòu)12家公司，最高溢價(jià)764.82％，中國(guó)神華回應(yīng)：估值合理

　　四個(gè)月前，中國(guó)神華能源股份有限公司（下稱“中國(guó)神華”，601088.SH）宣布擬收購(gòu)“自家兄弟”——控股股東國(guó)家能源集團(tuán)旗下的一些資產(chǎn)。現(xiàn)在，這筆“巨無(wú)霸”交易的詳細(xì)方案終于公布了！

　　近期，中國(guó)神華正式披露《中國(guó)神華能源股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，將收購(gòu)國(guó)家能源集團(tuán)旗下的12家子公司股權(quán)，總交易價(jià)格約1335.98億元。

　　記者關(guān)注到，這些公司有的產(chǎn)煤、有的發(fā)電、有的搞運(yùn)輸、有的做化工，基本覆蓋了整個(gè)能源鏈條。

　　國(guó)資國(guó)企專家周麗莎向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，“對(duì)于上市公司中國(guó)神華而言，公司的煤炭可采儲(chǔ)量、產(chǎn)量，以及發(fā)電裝機(jī)容量、煤化工產(chǎn)能都將獲得大幅提升，其全產(chǎn)業(yè)鏈將被徹底打通，內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)將極大增強(qiáng)其成本控制和穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)的能力，提升煤炭產(chǎn)業(yè)的集中度?！?/p>

　　七成現(xiàn)金支付

　　截至2025年三季度末，中國(guó)神華賬上還有1244.18億元貨幣資金。這筆交易要用“30%股份+70%現(xiàn)金”組合支付方式，其中，現(xiàn)金部分約935.19億元，相當(dāng)于將公司75%的現(xiàn)金儲(chǔ)備投進(jìn)去。

　　知名財(cái)稅審專家劉志耕告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，從短期來(lái)看，公司賬上貨幣資金足夠覆蓋現(xiàn)金支付，還留了300多億元的余額，流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該不大。而且公司還計(jì)劃配套募資200億元，應(yīng)該能進(jìn)一步緩解資金壓力。

　　中國(guó)神華方面向記者透露，公司日常周轉(zhuǎn)資金充足，下游回款質(zhì)量較高，為較高比例支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)奠定了良好的基礎(chǔ)。2023年以來(lái)，公司單季度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~約在200億—300億元之間，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入可以覆蓋日常經(jīng)營(yíng)開支與資本開支。截至2025年9月末，中國(guó)神華資產(chǎn)負(fù)債率僅為24.36%，總授信額度充足，如有短期的資金周轉(zhuǎn)需要，可以適當(dāng)從銀行授信中適當(dāng)增加短期債務(wù)，避免流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，中國(guó)神華表示，標(biāo)的資產(chǎn)貨幣資金充足，公司并表后，預(yù)計(jì)還可以增加約400億元貨幣資金，增加公司資產(chǎn)流動(dòng)性。

　　這次公司打算買12家公司，分別是國(guó)家能源集團(tuán)持有的國(guó)源電力100%股權(quán)、新疆能源100%股權(quán)、化工公司100%股權(quán)、烏海能源100%股權(quán)、平莊煤業(yè)100%股權(quán)、神延煤炭41%股權(quán)、晉神能源49%股權(quán)、包頭礦業(yè)100%股權(quán)、航運(yùn)公司100%股權(quán)、煤炭運(yùn)銷公司100%股權(quán)、港口公司100%股權(quán)，并以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買西部能源持有的內(nèi)蒙建投100%股權(quán)。

　　標(biāo)的最高溢價(jià)764.82%

　　記者了解到，國(guó)家能源集團(tuán)提前將5家標(biāo)的公司“瘦身”了。在國(guó)家能源集團(tuán)的統(tǒng)籌安排下，國(guó)源電力、新疆能源、烏海能源、平莊煤業(yè)及包頭礦業(yè)分別進(jìn)行了預(yù)重組，剝離部分低效資產(chǎn)或與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較低資產(chǎn)，主要涉及的資產(chǎn)類型包括關(guān)停或低效礦權(quán)、新能源資產(chǎn)等。此外，原來(lái)計(jì)劃一起購(gòu)買的電子商務(wù)公司未納入本次標(biāo)的資產(chǎn)范圍。

　　截至今年7月末，上述12家標(biāo)的公司加起來(lái)的總資產(chǎn)為2334.23億元，歸母凈資產(chǎn)合計(jì)873.99億元。2024年，合計(jì)營(yíng)收1139.74億元，扣非歸母凈利潤(rùn)94.28億元。

　　從標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)情況看，國(guó)源電力的交易價(jià)格最高，達(dá)445.82億元，新疆能源、化工公司、烏海能源三家公司也都將花上百億元。溢價(jià)率方面，內(nèi)蒙建投764.82%的溢價(jià)率引人注目，其交易價(jià)格約77.28億元；其次是平莊煤業(yè)，溢價(jià)率144.37%，交易價(jià)格為55.84億元。

　　內(nèi)蒙建投主要從事煤電一體化業(yè)務(wù)，涵蓋火力發(fā)電、煤炭開采及新能源開發(fā)。2025年1—7月，公司營(yíng)收28.72億元，凈利潤(rùn)8.61億元，該公司此前2023年和2024年均處于虧損狀態(tài)。

　　截至今年7月末，內(nèi)蒙建投股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為-116,236.34萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為772,762.78萬(wàn)元，增值額為888,999.12萬(wàn)元，增值率為764.82%。公司為何給出這么高的溢價(jià)？

　　中國(guó)神華方面回復(fù)《華夏時(shí)報(bào)》記者，2024年上半年，內(nèi)蒙建投因采礦權(quán)證辦理事宜導(dǎo)致煤礦處于停產(chǎn)狀態(tài)，未開展對(duì)外煤炭銷售，同時(shí)當(dāng)年度捐贈(zèng)內(nèi)蒙古生態(tài)綜合治理資金，營(yíng)業(yè)外支出大幅增長(zhǎng)，導(dǎo)致公司2024年度股東權(quán)益為負(fù)，因此溢價(jià)率顯示較高。

　　公司還表示，2025年1—7月，內(nèi)蒙建投已恢復(fù)正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，凈利潤(rùn)為8.6億元，盈利情況已恢復(fù)正常，未來(lái)盈利情況穩(wěn)步向好。結(jié)合內(nèi)蒙建投未來(lái)盈利情況，本次收購(gòu)估值具有合理性。

　　業(yè)績(jī)承壓

　　本次交易前，中國(guó)神華作為全球領(lǐng)先的以煤炭為基礎(chǔ)的綜合能源上市公司，主要經(jīng)營(yíng)煤炭、電力、鐵路、港口、航運(yùn)、煤化工六大板塊業(yè)務(wù)。2025年6月30日，中國(guó)神華的煤炭保有量為415.8億噸，煤炭可采儲(chǔ)量174.5億噸，控制并運(yùn)營(yíng)的發(fā)電機(jī)組裝機(jī)容量47,632兆瓦，以及運(yùn)營(yíng)生產(chǎn)能力約60萬(wàn)噸/年煤制烯烴項(xiàng)目。

　　通過(guò)本次交易，中國(guó)神華的煤炭保有資源量將提升至684.9億噸，增長(zhǎng)率達(dá)64.72%；煤炭可采儲(chǔ)量將提升至345億噸，增長(zhǎng)率達(dá)97.71%；煤炭產(chǎn)量將提升至5.12億噸，增長(zhǎng)率達(dá)56.57%。

　　中國(guó)神華表示，作為國(guó)家能源集團(tuán)下屬煤炭及相關(guān)資產(chǎn)整合上市平臺(tái)，中國(guó)神華通過(guò)本次交易將進(jìn)一步整合煤炭開采、坑口煤電、煤化工及物流服務(wù)業(yè)務(wù)板塊，大幅提高上市公司核心業(yè)務(wù)產(chǎn)能與資源儲(chǔ)備規(guī)模，進(jìn)一步優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈布局，為推進(jìn)清潔生產(chǎn)、降低運(yùn)營(yíng)成本、提升持續(xù)盈利能力創(chuàng)造有利條件，有利于公司降低交易成本、優(yōu)化產(chǎn)能匹配，提升公司整體盈利能力，從而實(shí)現(xiàn)超越簡(jiǎn)單業(yè)務(wù)疊加的“1+1>2”戰(zhàn)略價(jià)值。

　　中國(guó)神華還指出，本次交易完成后，將進(jìn)一步增強(qiáng)一體化運(yùn)營(yíng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模。通過(guò)本次交易，上市公司將從實(shí)質(zhì)上解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題、進(jìn)一步優(yōu)化資源配置、提升核心競(jìng)爭(zhēng)力、維護(hù)全體股東利益。

　　需要指出的是，中國(guó)神華最近幾年業(yè)績(jī)承壓。2025年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2554.75億元，同比下降16.6%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)433.82億元，比去年同期減少10%。原因很簡(jiǎn)單：煤炭電力均量?jī)r(jià)齊跌。

　　對(duì)于售電量下滑，中國(guó)神華方面回復(fù)記者，2025年1—9月，全國(guó)規(guī)模以上電廠發(fā)電量同比增長(zhǎng)1.6%，火力發(fā)電量同比下降1.2%。公司發(fā)電機(jī)組基本是火電機(jī)組，1—9月發(fā)電量1628.7億度，同比下降5.4%。下降的主要原因一是全國(guó)火電發(fā)電量同比下降；二是公司電廠所處的廣西、山東、河北、福建等省份火電發(fā)電量同比降幅明顯；三是去年三季度公司四川、重慶等區(qū)域發(fā)電情況較好，基數(shù)較高。

（文章來(lái)源：華夏時(shí)報(bào)網(wǎng)）

(原標(biāo)題：1336億元并購(gòu)12家公司，最高溢價(jià)764.82％，中國(guó)神華回應(yīng)：估值合理)

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