兢強(qiáng)科技借回購名義為實控人分紅，遭毅達(dá)資本退股“反水”，國元證券及獨董是否獨立盡職？|讀懂IPO

　　二次闖關(guān)IPO，年入15億元的鋁基電磁線供應(yīng)商銅陵兢強(qiáng)電子科技股份有限公司（下稱“兢強(qiáng)科技”）能否成功上市？

　　北交所官網(wǎng)顯示，2025年12月3日，兢強(qiáng)科技已提交注冊，距其IPO申請獲受理僅1年時間。

　　這并非兢強(qiáng)科技首次沖擊IPO。公告顯示，2021年11月，兢強(qiáng)科技曾在中天國富證券的保薦下沖擊主板IPO，然而在上會前夜卻撤回IPO申請。2023年，兢強(qiáng)科技將保薦機(jī)構(gòu)更換為國元證券（000728.SZ），后改道北交所。

　　需注意的是，國元證券既是兢強(qiáng)科技此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)，又通過關(guān)聯(lián)方持有其股份。同時，兢強(qiáng)科技的獨董還曾任國元證券控股股東旗下企業(yè)的董事，為此，其保薦機(jī)構(gòu)及獨董的獨立性值得關(guān)注。

　　另外，2023年，兢強(qiáng)科技曾分紅超6000萬元，此次IPO卻欲募資1億元用于補(bǔ)流，合理性遭問詢。對此，兢強(qiáng)科技表示，此次分紅主要為解決實控人曾東文回購公司股份的資金來源問題。然而，在此次分紅之后，上述回購事項卻并未實施，兢強(qiáng)科技先分紅后募資補(bǔ)流的動機(jī)與合理性待考。

　　11月19日、27日及12月24日，就公司經(jīng)營現(xiàn)金流連續(xù)7年凈流出、先分紅后募資補(bǔ)流等問題，時代商業(yè)研究院向兢強(qiáng)科技發(fā)送郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿，未收到回復(fù)。

　　國元證券間接入股捆綁利益，獨董曾任保薦機(jī)構(gòu)股東旗下企業(yè)董事

　　2021年11月，兢強(qiáng)科技曾申報深交所主板IPO，在中天國富證券的保薦下，其一路闖到“上會關(guān)”。

　　證監(jiān)會官網(wǎng)于2022年9月16日發(fā)布的《第十八屆發(fā)審委2022年第109次工作會議公告》顯示，發(fā)審委定于2022年9月22日對兢強(qiáng)科技進(jìn)行審核。不過，同年9月21日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布的《第十八屆發(fā)審委2022年第109次工作會議公告的補(bǔ)充公告》顯示，兢強(qiáng)科技已撤回申報材料。

　　公告顯示，在第一輪問詢中，深交所曾就兢強(qiáng)科技的對賭協(xié)議、股權(quán)代持、財務(wù)規(guī)范、信息披露等多個問題進(jìn)行問詢。

　　而第一次IPO折戟后不久，招股書顯示，2023年6月12日，兢強(qiáng)科技在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)重新掛牌，其主辦券商變更為國元證券。

　　需注意的是，作為兢強(qiáng)科技此次IPO的保薦機(jī)構(gòu)，國元證券卻通過關(guān)聯(lián)方間接持有兢強(qiáng)科技的股權(quán)，實現(xiàn)利益捆綁。

　　招股書顯示，截至招股書簽署日（2025年11月24日），國元證券關(guān)聯(lián)方池州徽元、銅陵國元種子創(chuàng)業(yè)投資基金、銅陵安元分別持有兢強(qiáng)科技6.05%、2.09%、4.18%的股份。

　　此外，國元證券的實控人為安徽省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（下稱“安徽省國資委”），除通過國元證券及安徽國元金融控股集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“國元金控”）間接持有兢強(qiáng)科技股權(quán)外，安徽省國資委還通過其旗下多個投資平臺間接持有兢強(qiáng)科技9.95%的股權(quán)。

　　不過，兢強(qiáng)科技在招股書中強(qiáng)調(diào)，根據(jù)《公司法》第二百六十五條規(guī)定，國家控股的企業(yè)之間不因為同屬國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。因此，國元金控并不因其與安徽省國資委旗下多個投資平臺屬同一控制而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　而在股權(quán)穿透后，實際上，國元證券及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有兢強(qiáng)科技的股權(quán)比例合計為13.74%。其中，國元證券及其控股股東、重要關(guān)聯(lián)方持有兢強(qiáng)科技的股權(quán)比例合計為3.80%。

　　兢強(qiáng)科技與國元證券的關(guān)系可能還不止于此。

　　時代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，兢強(qiáng)科技的獨董郭傳紅，曾于2014年12月至2018年10月，任安徽國元融資租賃有限公司（下稱“國元融資”）董事。天眼查APP顯示，國元融資為安徽國元投資有限責(zé)任公司（下稱“安徽國元”）持股78%的企業(yè)，而安徽國元的控股股東為國元金控。招股書顯示，國元證券的控股股東為國元金控。

　　也就是說，兢強(qiáng)科技的獨董還曾任國元證券控股股東旗下企業(yè)的董事，與保薦機(jī)構(gòu)國元證券是否存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系仍未知。而獨董作為企業(yè)的內(nèi)部權(quán)力約束、中小股東權(quán)益保護(hù)、治理規(guī)范性提升等層面的核心角色，其獨立性待考。

　　掏空2023年利潤為實控人“輸送”資金，毅達(dá)資本變卦未退股

　　在安徽省國資委旗下投資平臺中，安徽高新毅達(dá)皖江產(chǎn)業(yè)發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）和蕪湖高新毅達(dá)中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（二者并稱“毅達(dá)資本”）值得關(guān)注。

　　招股書顯示，2018年2月、2020年3月，毅達(dá)資本先后認(rèn)購兢強(qiáng)科技定增的800萬股、212.50萬股股份。

　　截至招股書簽署日，毅達(dá)資本共計持有兢強(qiáng)科技16.91%的股權(quán)。而在參與兢強(qiáng)科技的定增時，毅達(dá)資本還曾與兢強(qiáng)科技的實控人曾東文簽下對賭協(xié)議，協(xié)議條款包括業(yè)績承諾、股權(quán)贖回等。

　　2023年，兢強(qiáng)科技進(jìn)行2023年半年度利潤分配，共計派送現(xiàn)金股利6466.50萬元，于當(dāng)年11月10日實施完成。要知道，2023年全年，該公司的凈利潤也僅為6259.07萬元，此次分紅金額占當(dāng)年凈利潤的比例高達(dá)103.31%。

　　第一輪問詢回復(fù)文件顯示，此次利潤分配中，曾東文通過直接持股獲得的分紅金額為1598.40萬元，通過員工持股平臺禾一投資獲得的分紅金額為434.90萬元，合計達(dá)2033.30萬元。另外，毅達(dá)資本合計獲得分紅1093.50萬元。

　　而此次IPO，兢強(qiáng)科技擬募資3.3億元，其中1億元用于補(bǔ)充流動資金，北交所在第一輪問詢中要求其說明報告期內(nèi)分紅后補(bǔ)充流動資金的必要性。對此，兢強(qiáng)科技在第一輪問詢回復(fù)文件中表示，報告期內(nèi)分紅主要為解決實控人回購毅達(dá)資本所持兢強(qiáng)科技股份的資金來源問題。

　　具體來看，2023年，兢強(qiáng)科技在北交所直聯(lián)審核過程中，毅達(dá)資本擬退出持股，因此兢強(qiáng)科技積極尋找外部投資者承接毅達(dá)資本所持的公司股份。而經(jīng)過與各方充分的溝通商議，各方參與者希望由曾東文牽頭出資回購部分上述股份。

　　不過，由于曾東文的自有資金不足以回購相應(yīng)比例的股份，加上該公司多年未進(jìn)行分紅且累計未分配利潤較高，該公司決定通過現(xiàn)金分紅的方式來解決實控人資金不足的問題。

　　然而，在兢強(qiáng)科技實施現(xiàn)金分紅后，毅達(dá)資本并未退出持股。

　　對此，兢強(qiáng)科技表示，由于還有兩家銅陵當(dāng)?shù)貒匈Y本參與承接上述股份，按照國有資本內(nèi)部審核程序需對公司進(jìn)行審計評估，流程時間較長。在國有投資機(jī)構(gòu)履行內(nèi)部審核程序期間，兢強(qiáng)科技接到毅達(dá)資本通知不再退出持股，故未再繼續(xù)推進(jìn)上述回購股份的事項。

　　為了實控人回購毅達(dá)資本所持股份而進(jìn)行分紅，但是分紅后卻又需要募資補(bǔ)流，兢強(qiáng)科技是否涉嫌“為實控人利益犧牲公司經(jīng)營”？毅達(dá)資本又為何變卦？這場“無疾而終”的交易背后，監(jiān)事以及獨董的獨立性是否存在缺位？上述謎團(tuán)有待一一解開。

（文章來源：時代周報）

(原標(biāo)題：兢強(qiáng)科技借回購名義為實控人分紅，遭毅達(dá)資本退股“反水”，國元證券及獨董是否獨立盡職？|讀懂IPO)

(責(zé)任編輯：3)