從“化債盟友”到對(duì)簿公堂：華夏幸福與中國平安裂痕升級(jí)

　　12月22日，華夏幸福（600340.SH）公告，公司董事會(huì)否決了股東平安人壽提交的五項(xiàng)臨時(shí)提案至2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議，8名董事7人反對(duì)，將雙方的矛盾再一次擺到了公眾面前。

　　就在12月17日，平安人壽及平安資管作為原告，將華夏幸福的單一第一大股東華夏幸福控股及董事長王文學(xué)告上了上海金融法院，申請確認(rèn)仲裁協(xié)議效力。

　　自去年10月份以來，華夏幸福和中國平安在化債問題上的分歧逐漸加大，從置換帶方案到預(yù)重整，從專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)到此次的臨時(shí)提案，雙方各執(zhí)己見。

　　矛盾持續(xù)升級(jí)

　　華夏幸福公告顯示，上述臨時(shí)提案具體包括：將與公司預(yù)重整、重整、清算有關(guān)事項(xiàng)認(rèn)定為股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)；罷免公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事馮念一；選舉仇文麗為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；同意公司配合《債務(wù)重組計(jì)劃》的金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會(huì)進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)；要求公司高級(jí)管理人員就董事會(huì)決議通過的債務(wù)重組計(jì)劃執(zhí)行情況嚴(yán)重不及預(yù)期的具體原因進(jìn)行詳細(xì)說明并公開披露等。

　　可以看到，平安人壽提出的五項(xiàng)臨時(shí)議案主要聚焦在預(yù)重整事項(xiàng)的程序、非獨(dú)立董事人員安排、財(cái)務(wù)盡調(diào)、債務(wù)重組計(jì)劃上。尤其是臨時(shí)提案五，平安方面認(rèn)為華夏幸福的債務(wù)重組計(jì)劃執(zhí)行情況嚴(yán)重不及預(yù)期。

　　12月21日，華夏幸福召開第八屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議上述議案，最終以1票同意、7票反對(duì)、0票棄權(quán)的投票結(jié)果，未通過公司董事會(huì)審議。

　　董事長王文學(xué)表示，對(duì)股東所提的五項(xiàng)臨時(shí)提案進(jìn)行了深入的研究，認(rèn)為五項(xiàng)臨時(shí)提案均違反了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，均不應(yīng)提交公司本次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　具體包括，臨時(shí)提案一沒有必要提交臨時(shí)股東大會(huì)審議；臨時(shí)提案二所述事項(xiàng)不實(shí)，董事馮念一在各項(xiàng)工作中均勤勉盡責(zé)，根據(jù)《公司章程》，股東大會(huì)不應(yīng)無故解除其職務(wù)；臨時(shí)提案三，與公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)擬審議事項(xiàng)結(jié)合起來考慮，存在矛盾沖突的情形，不應(yīng)該提交本次臨時(shí)股東大會(huì)審議；臨時(shí)提案四不符合相關(guān)法律法規(guī)的要求；臨時(shí)提案五不屬于相關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的應(yīng)予提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。

　　其中，值得一提的是財(cái)務(wù)盡調(diào)。第一財(cái)經(jīng)獲得的一份華夏幸福金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會(huì)通知函顯示：11月21日，華夏幸福金融機(jī)構(gòu)債權(quán)人委員會(huì)決議，將授權(quán)平安資管以債委會(huì)名義從四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所中聘請一家有專業(yè)能力的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)華夏幸福公司財(cái)務(wù)狀況開展專項(xiàng)盡職調(diào)查工作。根據(jù)工作安排，債委會(huì)工作組將自2025年11月24日起進(jìn)駐華夏幸福，開展專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)的前期準(zhǔn)備工作。

　　不過，據(jù)相關(guān)人士透露，上述專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)遭到了華夏幸福的拒絕。

　　在此次平安的臨時(shí)提案中，再次提及專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)。華夏幸福董事會(huì)的具體否決理由是：公司《債務(wù)重組計(jì)劃》中確有“公司將落實(shí)主體責(zé)任，繼續(xù)配合市政府專班和債委會(huì)有關(guān)‘房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營啟動(dòng)’資金監(jiān)督、資產(chǎn)處置資金監(jiān)督、薪酬發(fā)放監(jiān)督等監(jiān)督措施落實(shí)到位”等內(nèi)容，但沒有賦予債委會(huì)對(duì)公司開展財(cái)務(wù)盡調(diào)的權(quán)利；《債務(wù)重組計(jì)劃》有關(guān)加強(qiáng)監(jiān)督管理的事項(xiàng)內(nèi)容與債委會(huì)要求的所謂“開展財(cái)務(wù)盡調(diào)”并不是同一事項(xiàng)，且二者之間不存在內(nèi)容內(nèi)涵的包含關(guān)系；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司不得配合金融債委會(huì)進(jìn)行專項(xiàng)財(cái)務(wù)盡調(diào)，反之則將造成公司違法違規(guī)并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

　　從攜手到反目

　　華夏幸福曾是中國平安地產(chǎn)投資版圖中的一環(huán)，2018年至2019年期間，平安曾通過股權(quán)、債權(quán)等形式，投資華夏幸福。

　　2021年，華夏幸福陷入流動(dòng)性危機(jī)，當(dāng)年2月份，華夏幸福公告，公司及下屬子公司部分債務(wù)未能如期償還，標(biāo)志債務(wù)問題徹底爆發(fā)。

　　由于債務(wù)規(guī)模大、涉及金融機(jī)構(gòu)眾多，彼時(shí)地方政府及金融監(jiān)管部門都曾出面協(xié)調(diào)。2021年9月30日，華夏幸福對(duì)外公布債務(wù)重組計(jì)劃，其2192億元金融債務(wù)將通過六條路徑安排清償。

　　當(dāng)時(shí)，華夏幸?？毓沙钟械墓善北粓?zhí)行強(qiáng)制處置程序，導(dǎo)致持股比例被動(dòng)下降，中國平安“被動(dòng)”成為華夏幸福第一大股東。平安方面出具《說明函》，表明無意愿成為公司的控股股東或?qū)嶋H控制人。

　　聯(lián)手化債3年多，華夏幸福與中國平安一直“相安無事”，直到去年10月，華夏幸福擬推出債務(wù)重組置換帶方案，雙方首度出現(xiàn)裂痕。

　　今年4月29日，華夏幸福公告實(shí)施置換帶方案。根據(jù)方案，該公司擬通過向廊坊資管（廊坊市財(cái)政局100%持股企業(yè)）以2元轉(zhuǎn)讓下屬公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股權(quán)，兩家公司的主要資產(chǎn)為部分應(yīng)收賬款及不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)，負(fù)債構(gòu)成是對(duì)廊坊銀行的債務(wù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由廊坊資管承接華夏幸福上述金融債務(wù)，并取得上述資產(chǎn)。

　　該交易經(jīng)第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議審議時(shí)，董事王葳提出反對(duì)意見，理由是方案條款存在進(jìn)一步優(yōu)化空間，并且建議與金融債權(quán)人全面且充分溝通，優(yōu)化及提升金融機(jī)構(gòu)對(duì)置換帶的參與度，從而促進(jìn)化債的實(shí)施進(jìn)度。

　　王葳是中國平安在華夏幸福派駐的董事，現(xiàn)任平安人壽投管中心投資管理團(tuán)隊(duì)風(fēng)險(xiǎn)專家。

　　在5月24日華夏幸福的年度股東大會(huì)上，置換帶交易的贊成票比例在55.34%左右，反對(duì)票比例在44.62%，投票爭奪明顯，最終“涉險(xiǎn)”通過。

　　置換帶方案惹怒的不止中國平安，據(jù)報(bào)道，此前亦有債權(quán)人認(rèn)為，該方案下，廊坊銀行的債權(quán)從原本的普通債權(quán)變成優(yōu)先債權(quán)，存在向特定債權(quán)人傾斜利益。

　　在今年8月25日召開的第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議上，審議了2個(gè)議案，王葳均提出反對(duì)意見，理由是置換帶處理不審慎。

　　就在置換帶交易雙方還未達(dá)成一致時(shí)，隨后出現(xiàn)的預(yù)重整又將雙方矛盾升級(jí)。

　　11月17日，華夏幸福公告，申請人龍成建設(shè)，以華夏幸福未按期清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，但具備重整價(jià)值為由，向廊坊中院申請對(duì)其重整，同時(shí)申請啟動(dòng)對(duì)公司的預(yù)重整程序。龍成建設(shè)是華夏幸福的債權(quán)人之一，華夏幸福尚欠付龍成建設(shè)工程款417萬元。

　　廊坊中院出具的《通知書》顯示，華夏幸福對(duì)預(yù)重整無異議。為降低重整成本、提高重整成功率、有效識(shí)別其重整價(jià)值及公司董事會(huì)對(duì)于被申請預(yù)重整及重整的意見重整可能性，法院決定對(duì)華夏幸福進(jìn)行預(yù)重整。

　　華夏幸福董事會(huì)表示，將依法主動(dòng)配合法院開展相關(guān)工作，依法履行債務(wù)人的相關(guān)義務(wù)。

　　針對(duì)上述預(yù)重整公告，王葳于11月19日對(duì)外發(fā)布聲明，公開質(zhì)疑“預(yù)重整”程序不合規(guī)。王葳稱，對(duì)該公告的發(fā)布事宜完全不知情，公司未在公告發(fā)布前通過任何形式告知本人，該公告的發(fā)布完全繞過本人，嚴(yán)重違反了公司章程規(guī)定的董事會(huì)議事規(guī)則和公司治理的基本程序。

　　另外，王葳表示，不認(rèn)可該公告的發(fā)布程序及相關(guān)表述，公司對(duì)預(yù)重整事項(xiàng)是否無異議應(yīng)經(jīng)過董事會(huì)審慎研究審議表決后提交股東會(huì)表決。

　　隨著雙方矛盾的爆發(fā)，今年8月，平安方面開始著手減持華夏幸福。8月9日，華夏幸福公告，平安人壽與平安資管計(jì)劃3個(gè)月內(nèi)擬減持所持股份不超過1.17億股，占公司總股本比例不超過3%。截至減持計(jì)劃屆滿，平安累計(jì)減持了781.55萬股。

　　未來，雙方將如何處理剩余債務(wù)，還有待觀察。

（文章來源：第一財(cái)經(jīng)）

(原標(biāo)題：從“化債盟友”到對(duì)簿公堂：華夏幸福與中國平安裂痕升級(jí))

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