五新隧裝重大資產(chǎn)重組獲注冊(cè)

　　12月22日晚，北交所上市公司五新隧裝發(fā)布公告，公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)注冊(cè)。業(yè)內(nèi)人士表示，這標(biāo)志著“并購(gòu)六條”發(fā)布后北交所首單發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)項(xiàng)目落地，也標(biāo)志著公司邁入發(fā)展新階段。

　　此前公告顯示，五新隧裝擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)懷化市興中科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“興中科技”）99.9057%股權(quán)和湖南中鐵五新重工有限公司（簡(jiǎn)稱“五新重工”）100%股權(quán)，并募集配套資金。該項(xiàng)目將助力公司構(gòu)建覆蓋交通基建、能源基建、礦山開采、港口物流四大領(lǐng)域的多元化體系，驅(qū)動(dòng)上市公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。

　　將助力公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展

　　中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，五新隧裝與興中科技、五新重工在上下游、技術(shù)創(chuàng)新等方面具有很強(qiáng)的協(xié)同性，有望實(shí)現(xiàn)1+1+1>3的“聚變效應(yīng)”，為上市公司股東創(chuàng)造更大價(jià)值。

　　據(jù)介紹，五新隧裝與興中科技、五新重工存在主要客戶重合，同時(shí)在所在領(lǐng)域各有所長(zhǎng)，客戶也存在一定的差異性，下游客戶的交叉和互補(bǔ)有利于交易完成后客戶資源共享整合的快速落地，助力公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

　　國(guó)內(nèi)市場(chǎng)方面，五新隧裝可結(jié)合各自領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)積累，利用好上市平臺(tái)的影響力，打造成為大交通領(lǐng)域的智能基建一體化創(chuàng)新平臺(tái)和綜合服務(wù)提供商。

　　如工程裝備行業(yè)項(xiàng)目的地理位置一般較為偏遠(yuǎn)，客戶開發(fā)和售后維護(hù)成本較高，本次交易后，在客戶開發(fā)和售后維護(hù)過程中，可以整合優(yōu)化銷售服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)布局，避免人員重復(fù)配置，有效降低人員成本，將更多的資源用于提高網(wǎng)點(diǎn)覆蓋密度。

　　國(guó)外市場(chǎng)方面，通過本次交易，上市公司將注入路橋施工專用設(shè)備業(yè)務(wù)以及港口高端物流裝備業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“以點(diǎn)帶面”的協(xié)同效應(yīng)。上市公司將利用已在海外建立的銷售服務(wù)體系賦能標(biāo)的公司出海業(yè)務(wù)，從而大幅節(jié)約海外市場(chǎng)開拓成本，提高運(yùn)營(yíng)效率。

　　此外，三家公司均屬于國(guó)家級(jí)專精特新“小巨人”企業(yè)，各方在其細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)均具備深厚技術(shù)積累。五新隧裝致力于開發(fā)設(shè)備信息化、智能化的產(chǎn)品，標(biāo)的公司在相關(guān)領(lǐng)域應(yīng)用案例較多，如智慧碼頭、智慧梁場(chǎng)等，上市公司可利用技術(shù)與生產(chǎn)的協(xié)同，進(jìn)一步提高公司產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)效率。

　　劍指10年銷售百億元目標(biāo)

　　此次交易完成后，五新隧裝在進(jìn)一步提升鐵路、公路施工專用設(shè)備制造領(lǐng)域綜合服務(wù)能力的基礎(chǔ)上，還進(jìn)入港口物流智能設(shè)備制造領(lǐng)域，內(nèi)生增長(zhǎng)與外延增長(zhǎng)并重。

　　申萬(wàn)宏源專精特新首席分析師劉靖表示，并購(gòu)重組將大幅提升五新隧裝的營(yíng)收和利潤(rùn)規(guī)模，同時(shí)擴(kuò)展其下游應(yīng)用領(lǐng)域，從鐵路、礦山擴(kuò)展到路橋、港口等，能提升上市公司持續(xù)盈利能力，增強(qiáng)其風(fēng)險(xiǎn)抵抗力，同時(shí)在銷售、管理上均有協(xié)同。

　　根據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，模擬交易完成后（備考數(shù)），上市公司2024年以及2025年1—9月的營(yíng)業(yè)收入分別為26.21億元、19.37億元，較交易完成前的變動(dòng)率分別為228.10%、231.75%；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為4.22億元、2.78億元，較交易完成前的變動(dòng)率分別為303.73%、319.50%。

　　此前，五新隧裝制定了未來(lái)十年銷售規(guī)模突破100億元的目標(biāo)。知名經(jīng)濟(jì)學(xué)者、工信部信息通信經(jīng)濟(jì)專家委員會(huì)委員盤和林認(rèn)為，此次交易不僅能加速五新隧裝業(yè)務(wù)拓展、提高市場(chǎng)地位，還將提升公司盈利能力，增強(qiáng)財(cái)務(wù)穩(wěn)健性。同時(shí)，將加速實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。

　　樹立北交所重大資產(chǎn)重組標(biāo)桿

　　五新隧裝重大資產(chǎn)重組的落地，因極小比例股權(quán)問題經(jīng)歷一輪“柔性調(diào)整”，公司變更方案由收購(gòu)興中科技和五新重工100%股權(quán)變更為收購(gòu)興中科技99.9057%股權(quán)和五新重工100%股權(quán)。

　　彼時(shí)，五新隧裝相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“并購(gòu)重組的核心是實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略價(jià)值，而非機(jī)械追求100%股權(quán)比例。我們與興中科技的目標(biāo)始終是‘快速整合、深度協(xié)同’，此次調(diào)整正是以市場(chǎng)化思維靈活應(yīng)對(duì)個(gè)體股東差異，避免因極小比例股權(quán)問題延緩整體進(jìn)程。這不僅是對(duì)股東意愿的尊重，更是對(duì)雙方戰(zhàn)略目標(biāo)的負(fù)責(zé)。0.0943%的股權(quán)差異，不會(huì)改變五新隧裝的絕對(duì)控制權(quán)，更不會(huì)動(dòng)搖雙方業(yè)務(wù)協(xié)同的根基。相反，這種‘抓大放小’的務(wù)實(shí)態(tài)度，更加體現(xiàn)了雙方推動(dòng)交易落地的誠(chéng)意與效率。”

　　相關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，并購(gòu)重組因涉及多方利益博弈，常因細(xì)節(jié)問題陷入僵局，五新隧裝與興中科技的案例為行業(yè)提供了重要啟示——并購(gòu)重組不應(yīng)是“零和博弈”，而應(yīng)是“價(jià)值共創(chuàng)”。五新隧裝與興中科技的做法，既堅(jiān)守了戰(zhàn)略底線，又展現(xiàn)了商業(yè)智慧，為制造業(yè)并購(gòu)樹立了“效率優(yōu)先、尊重個(gè)體、協(xié)同共贏”的新標(biāo)桿。

　　專業(yè)團(tuán)隊(duì)：

　　標(biāo)桿背后的“專業(yè)護(hù)航者”

　　此次重組落地，得益于背后一支熟悉資本運(yùn)作與公司治理的專業(yè)團(tuán)隊(duì)。五新隧裝董辦團(tuán)隊(duì)展現(xiàn)出的專業(yè)素養(yǎng)與執(zhí)行力，不僅為本次重組成功提供了堅(jiān)實(shí)保障，其經(jīng)驗(yàn)也為北交所上市公司開展類似操作提供了有價(jià)值的實(shí)踐參考。

　　公開信息顯示，五新隧裝董秘崔連蘋因其在公司治理、投資者關(guān)系管理及資本運(yùn)作方面的貢獻(xiàn)，榮獲中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)“5A董秘”（最高級(jí)別）稱號(hào)，其帶領(lǐng)的董辦團(tuán)隊(duì)?wèi){借在信息披露、規(guī)范運(yùn)作等方面的實(shí)踐，榮獲中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)“最佳實(shí)踐案例”。公司亦在北交所信息披露工作中榮獲最高評(píng)級(jí)A級(jí)，這些榮譽(yù)是對(duì)該團(tuán)隊(duì)專業(yè)能力與價(jià)值的高度認(rèn)可。

　　此外，本次五新隧裝的重組是“并購(gòu)六條”發(fā)布后的北交所首單審核類重組項(xiàng)目，充分體現(xiàn)了當(dāng)前的政策導(dǎo)向，這種將專精特新“小巨人”企業(yè)注入上市公司的方式，不僅能夠提升上市公司的業(yè)績(jī)和競(jìng)爭(zhēng)力，還為市場(chǎng)帶來(lái)新的活力。

（文章來(lái)源：中國(guó)證券報(bào)）

(原標(biāo)題：五新隧裝重大資產(chǎn)重組，獲注冊(cè))

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