中科曙光跌停，海光信息下跌！一日兩起收購案終止，半導(dǎo)體行業(yè)重組放緩？

　　同一天內(nèi)，兩樁半導(dǎo)體收購案被宣告終止。

　　12月9日晚，中科曙光（603019.SH）與海光信息（688041.SH）同時發(fā)布公告，終止籌備近7個月的換股吸收合并案，核心原因是交易規(guī)模大、涉及方多，市場環(huán)境發(fā)生較大變化，重組條件不成熟。

　　圖源：截圖自海光信息公告

　　同日晚間，思瑞浦（688536.SH）也宣布終止籌劃購買奧拉半導(dǎo)體，距其披露收購意向僅過去了半個月。而就在此前5天，帝奧微（688381.SH）已公告終止收購榮湃半導(dǎo)體。

　　2024年到2025年上半年，在半導(dǎo)體領(lǐng)域曾有過一波并購浪潮。據(jù)時代財經(jīng)此前統(tǒng)計，2024年全年A股有逾40家上市公司首次披露半導(dǎo)體資產(chǎn)并購事項，幾乎每8天就有一個新的并購。但到了今年下半年，風(fēng)向似乎發(fā)生了一些變化。除了本月三起并購案終止外，康達(dá)新材（002669.SZ）在11月終止收購北一半導(dǎo)體控股權(quán)，同在11月，夢天家居（603216.SH）宣布終止收購川土微電子，華大九天（301269.SZ）也在7月終止收購芯和半導(dǎo)體。

　　12月10日，中科曙光盤中跳水跌停，收盤報90.12元/股，海光信息截至收盤亦跌0.36%，報218.5元/股，思瑞浦卻漲了3.66%，報153.60元/股。

　　市場環(huán)境有何變化？

　　關(guān)于重組終止的原因，中科曙光和海光信息在公告中均提到了“市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化”。

　　回溯背景，二者的吸收合并案是今年5月份《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱《重組辦法》）正式修訂發(fā)布，作為首單適用新規(guī)的并購重組案。

　　據(jù)了解，修訂后的《重組辦法》在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出優(yōu)化，同時創(chuàng)多個“首次”：首次建立簡易審核程序；首次調(diào)整發(fā)行股份購買資產(chǎn)的監(jiān)管要求；首次建立分期支付機制；首次引入私募基金“反向掛鉤”安排。

　　在6月9日晚，海光信息和中科曙光雙雙公告披露換股吸收合并預(yù)案。公告顯示，海光信息擬以0.5525:1的換股比例吸收合并中科曙光，并向特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　按照彼時的公告，換股吸收合并完成后，中科曙光將終止上市，海光信息將承繼及承接中科曙光的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。海光信息因本次換股吸收合并所發(fā)行的A股股票將申請在上交所科創(chuàng)板上市流通。

　　對于該起合并的優(yōu)勢，雙方在合并預(yù)案中均稱，通過兩家公司合并，實現(xiàn)海光信息在芯片領(lǐng)域、中科曙光在整機和數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的優(yōu)勢技術(shù)積累、團(tuán)隊和資金能力、供應(yīng)鏈和市場資源等資源上的互補和深度融合。交易完成后，海光信息作為存續(xù)公司將整合吸收合并雙方資源，實現(xiàn)從高端芯片設(shè)計到高端計算機整機、系統(tǒng)的閉環(huán)布局，聚集核心優(yōu)勢資源共同投入高端處理器及解決方案研發(fā)。

　　直到11月28日晚，中科曙光公布關(guān)于重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展，還稱“自本次交易預(yù)案披露以來，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次交易相關(guān)工作?！?/p>

　　然而十幾天后，二者卻以一紙公告宣布了重組案的終止。

　　對于市場環(huán)境發(fā)生的變化，中科曙光在答復(fù)投資者時表示，本次重組交易方案披露以來，吸并雙方的二級市場股價變化較大。公司在籌備本次重組時已對交易方案進(jìn)行充分、審慎的論證，但市場環(huán)境變化有不可預(yù)計性。

　　海光信息則稱，市場環(huán)境變化的一個體現(xiàn)是交易雙方的二級市場股價相比預(yù)案時發(fā)生了較大變化。自今年6月10日本次重組預(yù)案披露至8月中旬，吸并雙方的股價走勢基本平穩(wěn)，表明重組方案本身并未對雙方股價產(chǎn)生重大影響。自8月中旬以來，受國內(nèi)國際環(huán)境變化、A股市場整體走勢、AI產(chǎn)業(yè)熱度變化及市場預(yù)期等復(fù)雜因素的影響，吸并雙方股價開始了整體上漲并呈現(xiàn)較大波動的態(tài)勢。兩家公司股價的走勢并非單獨個體現(xiàn)象，而是與同期A股芯片、人工智能、算力等行業(yè)概念股票的走勢呈現(xiàn)較大的相關(guān)性。

　　關(guān)于兩家未來的合作，中科曙光稱將與海光信息在系統(tǒng)級產(chǎn)品應(yīng)用上建立更加緊密的合作關(guān)系。

　　據(jù)天使投資人、資深人工智能專家郭濤觀察，該重組案從籌劃到終止這段時間，市場發(fā)生了三方面的變化。一是監(jiān)管政策收緊，2025年下半年起，證監(jiān)會對半導(dǎo)體行業(yè)并購重組的審查更加嚴(yán)格，重點關(guān)注反壟斷、數(shù)據(jù)安全和技術(shù)出口限制；二是市場估值波動，半導(dǎo)體板塊自2025年第三季度進(jìn)入下行周期，疊加國際貿(mào)易摩擦，使得標(biāo)的資產(chǎn)估值承受壓力；三是行業(yè)競爭加劇，AI芯片領(lǐng)域價格戰(zhàn)激烈，英偉達(dá)高端芯片系列（如H200）重新獲批對華出售并降價搶占市場，國內(nèi)廠商面臨利潤壓縮的壓力，同時華為昇騰等國產(chǎn)替代方案快速崛起，削弱了海光信息-中科曙光合并預(yù)期中的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步降低了交易緊迫性。

　　從“熱潮期”進(jìn)入“審慎期”

　　中科曙光和海光信息的重組告吹并非孤例，事實上，今年下半年來，有多起半導(dǎo)體收并購案被終止。

　　例如，思瑞浦與奧拉半導(dǎo)體僅歷時半個月的收購案，思瑞浦公告的終止原因是“實施重大資產(chǎn)重組的條件尚未完全成熟”；帝奧微公告收購終止的原因是，“就本次交易的交易方案、交易價格、業(yè)績承諾等核心條款未能達(dá)成一致”；華大九天終止收購的原因也是，“未能就交易核心條款達(dá)成一致”。

　　“這些案例表現(xiàn)出一些共性特征：一是核心障礙明確，比如交易估值和業(yè)績承諾存在分歧；二是公司審慎決策，無論是因‘市場環(huán)境變化’還是‘條件不成熟’，公告措辭均體現(xiàn)了上市公司基于當(dāng)前情況，以維護(hù)公司和股東利益為優(yōu)先的審慎態(tài)度；三是強調(diào)‘合作替代整合’，相關(guān)公告都強調(diào)不影響后續(xù)業(yè)務(wù)合作……”深度科技研究院院長張孝榮認(rèn)為，這些情況更傾向于反映了一種階段性調(diào)整趨勢，而不像是孤立的個案疊加。

　　海光信息董事、總經(jīng)理沙超群在12月10日回應(yīng)投資者時就表示，兩家公司重組可能形成垂直一體化產(chǎn)業(yè)體系，在產(chǎn)業(yè)鏈縱向整合上實現(xiàn)降本增效、技術(shù)協(xié)同上加速創(chuàng)新等優(yōu)勢。而不重組兩家獨立經(jīng)營運作也在企業(yè)自身發(fā)展、產(chǎn)業(yè)生態(tài)、市場競爭三個維度具有顯著優(yōu)勢，兩家公司均屬于當(dāng)前我國算力產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)，具有明顯的領(lǐng)先技術(shù)底蘊，在自身技術(shù)迭代發(fā)展和資本市場助力的雙螺旋作用下，兩家公司獨立發(fā)展也具有充足的市場空間。海光信息作為獨立芯片供應(yīng)商，為整個國產(chǎn)服務(wù)器行業(yè)提供核心算力芯片；中科曙光則作為整機廠商與其他芯片企業(yè)合作，形成“芯片廠商競爭 + 整機廠商擇優(yōu)采購” 的市場化生態(tài)，推動國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)鏈的多元協(xié)作與良性競爭。當(dāng)前沒有實現(xiàn)重組，對兩家公司的經(jīng)營發(fā)展不會產(chǎn)生大的影響。

　　張孝榮認(rèn)為，近期多起半導(dǎo)體并購案的終止，意味著在市場環(huán)境變化和行業(yè)周期演進(jìn)中，產(chǎn)業(yè)整合正從追求規(guī)模的“熱潮期”進(jìn)入更注重效益、風(fēng)險和戰(zhàn)略匹配度的“審慎期”。企業(yè)的戰(zhàn)略選擇也呈現(xiàn)出從“完全整合”到“分工協(xié)作”的多元化趨勢。短期內(nèi)不會對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況造成重大不利影響。

　　“短期回調(diào)并不等于長期衰退，結(jié)構(gòu)性機會仍然存在。”郭濤分析道。

　　群益證券研報認(rèn)為，海光信息和中科曙光重組案的終止，短期或?qū)蓛r造成干擾，長期看好國產(chǎn)算力大邏輯不受影響。群益證券表示，考慮到此前重組進(jìn)展緩慢、中科曙光長期存在20%左右的折價，因此股價已體現(xiàn)部分市場預(yù)期；考慮到長期來看海光與中科曙光協(xié)作緊密的基本情況不會改變,海光相關(guān)算力產(chǎn)品在市場上的技術(shù)能力維持在國內(nèi)一流水平，公司未來業(yè)績?nèi)詫⒊掷m(xù)走強。

（文章來源：時代財經(jīng)）

(原標(biāo)題：中科曙光跌停，海光信息下跌！一日兩起收購案終止，半導(dǎo)體行業(yè)重組放緩？)

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