私募收取信用補足金兩度被罰，名為投資實為通道，半道“截胡”服務費

　　財聯(lián)社11月30日訊（記者封其娟）一連串罰單顯示監(jiān)管正在從嚴懲戒“通道化”操作、利益輸送等亂象。近年來，私募因收取信用補足金被罰的案例還在揭示行業(yè)一大痛點：一把手不專業(yè)，合規(guī)不資深。

　　中基協(xié)最新披露，因存在三類違規(guī)事實，青島祺順被取消會員資格，并暫停受理私募基金產(chǎn)品備案12個月。同時，該私募現(xiàn)任法定代表人宋耀、現(xiàn)任合規(guī)風控負責人金良均被公開譴責，時任合規(guī)風控負責人曹穎被警告。早在去年8月，青島證監(jiān)局已根據(jù)這三類違規(guī)行為，向青島祺順及宋耀采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　經(jīng)查，2020年至2023年間，青島祺順使用基金產(chǎn)品購買相關債券參與債券發(fā)行活動，由基金托管戶多次收取相關主體支付的“信用補足金”。在這個過程中，該私募還存在兩項違規(guī)操作：一是使用多只基金購買債券，僅其中1只收取“信用補足金”；二是本應歸屬基金的服務費被公司賬戶截留。

　　滬上一私募人士指出，這里的“信用補足金”不是債券的正常利息，而是發(fā)行方額外支付給基金的“好處費”。在私募債券類投資中，信用補足金是一種非標準化的風險補償類費用，本債券發(fā)行人（或關聯(lián)方）的核心目的是彌補標的債券的信用風險缺口。

　　該人士補充，比如發(fā)行人資質較弱、評級較低，或市場對其償債能力存疑時，通過支付這筆費用吸引私募資金認購或持有其債券，同時變相提升基金產(chǎn)品的“名義收益”。這意味著，這筆債券投資的首要目的可能不是為了投資者獲取票面收益，而是為了協(xié)助發(fā)行方成功發(fā)行債券并獲取這筆“補足金”。

　　值得注意的是，這家私募在將旗下基金產(chǎn)品當作“通道”為債券發(fā)行人（相關主體）提供便利的同時，還在利益分配上存在明顯的利益輸送問題，從而導致不同基金產(chǎn)品的投資者利益失衡。另外，購買債券使用的是基金財產(chǎn)，因此相關收益理應歸入基金資產(chǎn)，但青島祺順將本應歸入基金資產(chǎn)的收益直接轉入公司賬戶，屬于利用基金財產(chǎn)為自身牟取利益的違規(guī)行為。

　　私募違規(guī)妄圖“甩鍋”給外部法務

　　根據(jù)紀律處分決定書，青島祺順提出四點申辯意見，向中基協(xié)申請考慮公司的整改情況，減輕處理。經(jīng)審理，中基協(xié)對申辯意見不予采納。

　　具體來看，青島祺順存在以下違規(guī)行為：

　　一是從事與私募基金管理無關的業(yè)務。2020年至2023年間，青島祺順使用基金產(chǎn)品購買相關債券參與債券發(fā)行活動，由基金托管戶多次收取相關主體支付的“信用補足金”。

　　二是利用基金財產(chǎn)或職務之便為本人或者投資者以外的人牟取利益。青島祺順存在使用多只基金購買債券，而“信用補足金”只由其中1只基金收取的情況，以及使用基金產(chǎn)品購買債券卻由其公司賬戶收取債券發(fā)行人支付的服務費的情況。

　　三是未能勤勉盡責、審慎履職，未能全面了解投資者情況。青島祺順未能嚴格審查祺順致遠5號投資者韓某、祺順鴻圖固收1號投資者嚴某的合格投資者認定材料。

　　但青島祺順提出了四點申辯意見：

　　一）青島祺順自成立以來，所有信用補足金均作為基金資產(chǎn)打入產(chǎn)品賬戶，作為產(chǎn)品收益分配給投資者，青島祺順及其股東、員工均未以此牟利。

　　二）關于“信用補足金由單只基金收取”事項，系早期對差額補足金處理規(guī)則理解不充分導致，個別產(chǎn)品存在債券投資與差額補足金未嚴格匹配的操作瑕疵。

　　三）關于“公司賬戶收取債券發(fā)行人支付的服務費”事項，系相關主體基于平等民事關系的補償約定，并未涉及第三方利益損害。

　　四）關于“未能全面了解投資者情況”中涉及韓某的合格投資者認定，青島祺順受限于非持牌機構身份，客觀存在信息驗證手段不足的困難。而嚴某的合格投資者認定，則是征求外部法律顧問意見后才予以確認的。

　　但中基協(xié)指出，根據(jù)監(jiān)管部門行政監(jiān)管措施決定書，對青島祺順認定的違規(guī)事實清楚，證據(jù)充分。作為專業(yè)金融機構，無論是所謂的“信息驗證手段不足”還是“征求外部法律意見”等，都不能成為違規(guī)的理由。

　　青島祺順投資是一家私募證券投資基金，在管規(guī)模5-10億元。該私募成立于2019年11月，次年4月完成登記，注冊及實繳資本均為1500萬元。登記在冊的全職員工共計14人，其中12人取得基金從業(yè)資格。

　　值得一提的是，加入青島祺順之前，合規(guī)風控負責人、信息填報負責人金良歷任中國銀行滁州分行、徽商銀行總行、九江銀行合肥分行、上海誠拙金融信息服務有限公司副總。從公開履歷來看，金良并不具備合規(guī)風控崗位從業(yè)經(jīng)驗。

　　為拿信用補足金，還有私募成“提線木偶”

　　青島祺順因收取“信用補足金”等違規(guī)行為遭遇處罰，并非行業(yè)孤例。梳理發(fā)現(xiàn)，多家涉事私募均暴露核心團隊資質與崗位需求錯配的共性隱患。

　　2024年6月，浙江證監(jiān)局向杭州源銓及法定代表人、總經(jīng)理張歌出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案，也被要求在規(guī)定期限內提交書面整改報告。

　　罰單指出，杭州源銓也存在未謹慎勤勉履行私募基金管理人職責、部分基金產(chǎn)品直接收取相關債券發(fā)行人信用補足金、配合相關債券發(fā)行人規(guī)避監(jiān)管規(guī)定、未審慎核實投資者與投資標的的關聯(lián)關系等違規(guī)行為。

　　作為公司法定代表人、總經(jīng)理，張歌的從業(yè)履歷集中在財政部門、通信企業(yè)、科技公司及汽車企業(yè)，并無私募基金行業(yè)相關的投研、合規(guī)或管理背景。

　　合規(guī)風控負責人邱之赟，在加入杭州源銓前，無私募基金合規(guī)風控崗位的從業(yè)經(jīng)歷，曾歷任上海華鼎會計師事務所審計經(jīng)理、大華會計師事務所審計經(jīng)理、上海合盤金融信息服務股份有限公司結算主管。

　　有私募人士稱，審計經(jīng)驗對于風控有基礎幫助，但私募基金的合規(guī)風控是一個高度專業(yè)化領域，需要熟練掌握私募監(jiān)管政策、風險識別方法、合規(guī)流程設計等專業(yè)能力。從審計經(jīng)理直接轉型為合規(guī)風控負責人，可能存在知識結構和實踐經(jīng)驗上的巨大缺口。

　　與青島祺順、杭州源銓收取信用補足金，配合發(fā)行人不同，安徽景曦按發(fā)行方指令進行交易，喪失獨立性。

　　2024年12月，安徽證監(jiān)局披露，因存在六類違規(guī)行為，安徽景曦被采取責令改正的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案，同時在規(guī)定期限內提交書面整改報告。余少君作為時任法定代表人并代為履行總經(jīng)理職責，對公司上述違規(guī)行為負有主要責任，被該局出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。

　　六大違規(guī)行為中，性質最嚴重的一項當屬“按照公司管理的私募基金產(chǎn)品投資標的發(fā)行方要求向特定主體買入賣出標的，公司向投資標的發(fā)行方收取與基金投資有關的費用，相關基金產(chǎn)品直接收取投資標的發(fā)行方信用補足金”。

　　這種缺乏自主投研能力和風險判斷能力的表現(xiàn)，本質上是缺乏專業(yè)匹配的核心團隊。

　　公開履歷顯示，安徽景曦總經(jīng)理胡樹田，曾歷任合肥世界外國語學校初中部主任、博藝美術學校校長、安徽圈鏈通投資有限公司總經(jīng)理；法定代表人、副總兼客戶關系總監(jiān)余少君，曾歷任黑龍江容維投資咨詢上海分公司銷售經(jīng)理、合肥恒聚投資咨詢總經(jīng)理；合規(guī)風控負責人、信息填報負責人常碩永，曾歷任安徽壽縣保義中學教師，華安證券證券投資部基金經(jīng)理、合規(guī)風控反洗錢專員。

　　從教育行業(yè)跨界而來的總經(jīng)理，以銷售背景主導公司的法定代表人，以及職業(yè)履歷跨度極大的合規(guī)風控負責人，核心管理團隊的資質與崗位需求嚴重錯位，關鍵崗位缺乏專業(yè)能力支撐，導致合規(guī)防線從源頭崩塌。

（文章來源：財聯(lián)社）

(原標題：私募收取信用補足金兩度被罰，名為投資實為通道，半道“截胡”服務費)

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