嘉戎技術(shù)“賣身”式并購“帶病”標(biāo)的？控股股東和實(shí)控人擬變更

　　11月30日晚間，嘉戎技術(shù)(301148.SZ)公布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向廈門溥玉、樓永通、卿波、柴志國、鄧德濤、杭州藍(lán)盈、杭州藍(lán)合等共19名交易對方購買其合計持有的杭州藍(lán)然技術(shù)股份有限公司（簡稱“杭州藍(lán)然”）100%股份，并向廈門溥玉發(fā)行股份募集配套資金不超過10億元。本次交易完成后，標(biāo)的公司成為公司全資子公司，廈門溥玉預(yù)計將成為公司控股股東，胡殿君預(yù)計將成為公司實(shí)際控制人。

　　當(dāng)日，嘉戎技術(shù)同時公告，經(jīng)公司申請，公司股票自2025年12月1日（星期一）開市起復(fù)牌。

　　根據(jù)預(yù)案，公司控股股東、實(shí)際控制人蔣林煜、王如順、董正軍簽署了《一致行動人協(xié)議之解除協(xié)議》，同意將蔣林煜、王如順、董正軍于2018年3月12日簽訂的《一致行動人協(xié)議》自本次交易交割完成之日起解除，各方不再基于《一致行動人協(xié)議》享有任何權(quán)利、承擔(dān)任何義務(wù)；各方確認(rèn)如本次交易終止，《一致行動人協(xié)議》自本次交易終止之日起亦解除，各方基于《一致行動人協(xié)議》所享有的所有權(quán)利、承擔(dān)的所有義務(wù)亦終止；在《一致行動人協(xié)議之解除協(xié)議》簽署之日起至本次交易交割完成日期間內(nèi)，各方應(yīng)繼續(xù)維持公司控制權(quán)穩(wěn)定，確保公司治理有序。

　　這意味著，此次并購的本質(zhì)并非嘉戎技術(shù)去收購一家子公司，而是杭州藍(lán)然的股東方通過“反向收購”的方式，實(shí)現(xiàn)了對上市公司的控制。

　　截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，本次交易的具體交易價格尚未確定。

　　值得一提的是，杭州藍(lán)然的產(chǎn)品線與嘉戎技術(shù)的膜技術(shù)業(yè)務(wù)存在協(xié)同性和互補(bǔ)性。

　　根據(jù)公告，杭州藍(lán)然以電滲析技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為核心，主要從事離子交換膜及膜組件、電滲析相關(guān)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)，構(gòu)建了一條涵蓋“膜材料—離子交換膜—膜組件—電滲析設(shè)備—控制系統(tǒng)—電滲析應(yīng)用技術(shù)—電滲析應(yīng)用集成設(shè)備”的電滲析產(chǎn)業(yè)鏈。整合后，上市公司將具備為客戶提供“壓力驅(qū)動+電驅(qū)動”膜法組合工藝的綜合解決能力。

　　具體而言，在鹽湖提鋰、鋰電回收等戰(zhàn)略新興領(lǐng)域，上市公司可設(shè)計“納濾預(yù)處理—反滲透濃縮—電滲析/雙極膜轉(zhuǎn)化”的核心工藝段，實(shí)現(xiàn)鹽湖提鋰和電池拆解回收的低碳綠色清潔生產(chǎn)，解決行業(yè)痛點(diǎn)；在高濃度工業(yè)廢水處理領(lǐng)域，該技術(shù)協(xié)同能有效應(yīng)對高鹽、高有機(jī)物廢水，通過高效分離與資源化回收，解決目前各行業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)產(chǎn)生大量固廢和危廢的痛點(diǎn)，為客戶實(shí)現(xiàn)近零排放與降本增效，顯著增強(qiáng)上市公司項目的技術(shù)壁壘與核心競爭力。

　　同時，通過本次交易，上市公司將進(jìn)一步切入鋰電新材料、生物醫(yī)藥、食品加工、碳捕捉、催化電解等增量市場，借助杭州藍(lán)然已開拓的優(yōu)質(zhì)客戶渠道資源，實(shí)現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)增長。

　　資料顯示，廈門嘉戎技術(shù)股份有限公司是一家專注于高難度污廢水處理，為客戶提供特種膜組件、高端環(huán)保裝備和運(yùn)營服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，公司于2022年4月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

　　讀創(chuàng)財經(jīng)注意到，此次并購決策的背后，是嘉戎技術(shù)難以回避的經(jīng)營壓力。

　　在2022年上市后，公司迅速陷入“上市即巔峰”的魔咒，2022年至2024年歸母凈利潤連續(xù)三年下滑。

　　2025年三季報，公司看似出現(xiàn)回暖跡象，前三季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤5930.12萬元，同比增長12.95%，銷售毛利率和凈利率分別提升至41.18%和16.7%。但深入分析可見，盈利增長并非源于業(yè)務(wù)擴(kuò)張，而是依賴費(fèi)用管控。

　　現(xiàn)金流壓力更凸顯經(jīng)營韌性不足。三季報顯示，公司前三季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額5700.63萬元，投資活動現(xiàn)金流凈額-4462.63萬元，而籌資活動現(xiàn)金流凈額為-6653.10萬元，呈現(xiàn)“經(jīng)營造血難抵投資籌資失血”的局面。

　　更值得警惕的是應(yīng)收賬款問題。截至9月末，公司應(yīng)收賬款高達(dá)6.28億元，同比增長4.34%，是歸母凈利潤的10倍以上，回款周期拉長帶來的壞賬風(fēng)險不容忽視。

　　在此背景下，通過并購引入新的業(yè)務(wù)和控股股東，被視為扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢、為原實(shí)控人提供退出通道的關(guān)鍵一步。

　　讀創(chuàng)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，杭州藍(lán)然曾“帶病”闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO未果。

　　2022年6月，杭州藍(lán)然向深圳證券交易所遞交了創(chuàng)業(yè)板上市申請材料，并獲得受理。但深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該公司存在嚴(yán)重的收入跨期確認(rèn)問題，2022年12月，杭州藍(lán)然撤回了申請，終止了該次IPO。2023年4月，深交所發(fā)布《發(fā)行上市審核動態(tài)》，將杭州藍(lán)然作為典型監(jiān)管案例予以警示。

　　估值問題同樣引發(fā)爭議。杭州藍(lán)然IPO時估值約10.76億元，而2025年一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，其估值反而攀升至12.8億元。

（文章來源：深圳商報·讀創(chuàng)）

(原標(biāo)題：嘉戎技術(shù)“賣身”式并購“帶病”標(biāo)的？控股股東和實(shí)控人擬變更)

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