國晟科技問鼎11月最牛股：剛拋2.41億高溢價并購，凈利連虧

　　伴隨A股11月行情收官，11月十大牛股出爐，剔除當(dāng)月上市新股，國晟科技（603778）以155.85%的月漲幅位居A股榜首。10月13日以來，光伏板塊大漲，國晟科技的股價也迎風(fēng)而上。股價大漲期間，國晟科技還拋出了一則并購消息，公司擬以2.41億元收購銅陵市孚悅科技有限公司（以下簡稱“孚悅科技”）100%股權(quán)。不過，在宣布重組當(dāng)日，國晟科技也披露了上交所對其下發(fā)的問詢函，交易公允性等諸多問題遭到問詢?；I劃并購背后，國晟科技近年來業(yè)績承壓明顯，公司凈利2020—2024年連續(xù)虧損，今年前三季度仍處于虧損狀態(tài)。

　　11月大漲155.85%

　　截至11月28日收盤，剔除當(dāng)月上市新股，11月十大牛股中漲幅最大的是國晟科技，月累計漲幅達(dá)155.85%，國晟科技11月曾4次發(fā)布股票異常波動公告；合富中國以143.31%的月漲幅位列第二名；11月漲幅超100%還有華盛鋰電、品高股份、?？菩略?/a>、清水源4股。

　　拉長時間線來看，自10月13日以來，光伏板塊震蕩走強(qiáng)，國晟科技在10月13日盤中觸及3.33元/股的低點后便持續(xù)走高。經(jīng)統(tǒng)計，10月14日—11月28日這34個交易日內(nèi)，公司股價區(qū)間累計漲幅達(dá)231.14%。

　　股價大漲期間，國晟科技于11月25日披露了一則重組消息，公司擬2.41億元受讓銅陵正豪科技有限公司（以下簡稱“正豪科技”）、林琴合計持有的孚悅科技100%股權(quán)。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交股東會審議。

　　公告顯示，本次交易評估采用市場法和收益法兩種方法，并最終采用收益法作為收購孚悅科技股權(quán)價值參考依據(jù)。以2025年8月31日為評估基準(zhǔn)日，孚悅科技的股東全部權(quán)益評估值約2.41億元，評估增值2.22億元，增值率1167.27%。本次交易完成后，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表中預(yù)計將形成約2.2億元商譽(yù)。

　　天眼查顯示，孚悅科技于2024年6月27日設(shè)立，目前正豪科技出資990萬元，占比99%，林琴出資10萬元，占比1%，實繳注冊資本1000萬元。孚悅科技是從事高精密度新型鋰電池外殼材料的生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品主要銷售對象為新能源電池生產(chǎn)企業(yè)，主要客戶有多氟多新能源科技有限公司、鄭州比克電池有限公司、東莞凱德新能源有限公司、安徽聯(lián)鑫技研科技有限公司、河南省鵬輝電源有限公司、深圳市比克動力電池有限公司等。

　　國晟科技表示，本次交易完成后，孚悅科技將納入公司合并財務(wù)報表范圍。若本次交易順利推進(jìn)且標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績達(dá)到預(yù)期，將對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生一定的積極影響。

　　本次交易設(shè)有業(yè)績承諾，孚悅科技2026—2028年應(yīng)實現(xiàn)扣非后凈利潤分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元。如孚悅科技在每年度審計后未實現(xiàn)上述承諾扣非凈利潤，正豪科技、林琴同意在當(dāng)年度審計報告出具后3個月內(nèi)按照實際實現(xiàn)凈利潤低于承諾扣非凈利潤的差額補(bǔ)償給標(biāo)的公司。

　　需要注意的是，國晟科技重組公告披露前的2個交易日，即11月24日、25日，公司股價漲停并觸及異常波動。

　　不具業(yè)績支撐

　　國晟科技股價大漲并不具備業(yè)績支撐。自2020年起，公司凈利就處于虧損狀態(tài)。今年前三季度，公司凈利仍未扭虧。

　　作為一家以生態(tài)治理和新型能源為“雙主業(yè)”投資路線的企業(yè)，國晟科技2015年登陸A股市場，在光伏業(yè)務(wù)方面，公司目前從事大尺寸高效異質(zhì)結(jié)光伏電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；異質(zhì)結(jié)、TOPCON、PERC等電池組件的生產(chǎn)與銷售；光伏電站EPC業(yè)務(wù)為業(yè)主提供可行性研究、方案設(shè)計、物資采購、設(shè)備安裝、工程施工、運維等系列環(huán)節(jié)的全過程服務(wù)。此外，公司生態(tài)園林板塊以園林工程施工、園林景觀設(shè)計、環(huán)保科技等業(yè)務(wù)多元化發(fā)展。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2020—2024年，國晟科技實現(xiàn)營業(yè)收入分別約2.58億元、1.77億元、1.98億元、9.88億元、20.94億元；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤分別約-8044.91萬元、-2.11億元、-1.62億元、-6888.01萬元、-1.06億元；對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤分別約-8191.82萬元、-2.22億元、-1.51億元、-1.93億元、-2.55億元。

　　今年前三季度，國晟科技實現(xiàn)營業(yè)收入約4.5億元，同比大幅下降57.79%；對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤約-1.51億元，同比減虧；對應(yīng)實現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤約-1.52億元，同比減虧。對于營收下降原因，國晟科技表示，這主要系光伏行業(yè)政策影響、市場需求減少、公司銷量下滑所致。

　　另外，國晟科技11月13日披露公告稱，公司接到控股股東國晟能源股份有限公司（以下簡稱“國晟能源”）通知，國晟能源為支持公司生產(chǎn)經(jīng)營，質(zhì)押股份4650萬股，占其所持股份比例的42.94%，占公司總股本的7.08%，質(zhì)押起始日為11月11日。

　　截至公告披露日，國晟能源累計質(zhì)押股份6150萬股，占其持股數(shù)量的比例的56.79%，占公司總股本比例9.37%。此外，國晟能源未來半年內(nèi)到期的質(zhì)押股份數(shù)量為1500萬股，占其持股數(shù)量的13.85%，占公司總股本的2.28%。國晟能源存在需履行的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，合計金額約1.3億元，其中2583.85萬元已按期支付。

　　股權(quán)關(guān)系方面，國晟能源持有國晟科技股份約1.08億股，占公司股份總數(shù)的16.49%；實控人為吳君、高飛。

　　天使投資人、資深人工智能專家郭濤表示，上市公司控股股東持股高比例質(zhì)押，其風(fēng)險也相對較高，若股價下跌，控股股東需不斷補(bǔ)充質(zhì)押物，質(zhì)押風(fēng)險也會越來越高。

　　并購四問待回復(fù)

　　針對擬購孚悅科技100%股權(quán)一事，國晟科技也收到了上交所下發(fā)的問詢函。

　　從本次重組問詢函來看，上交所主要對國晟科技交易公允性、交易對手方、交易后續(xù)安排和內(nèi)幕交易等四個方面提出了疑問。

　　針對交易公允性，上交所要求國晟科技補(bǔ)充披露收益法評估下，標(biāo)的公司評估的主要參數(shù)，包括并不限于主營業(yè)務(wù)收入和成本以及對應(yīng)預(yù)測增長率等；結(jié)合標(biāo)的公司相關(guān)產(chǎn)品的市場空間、競爭格局、技術(shù)壁壘、主要客戶及對應(yīng)訂單等，說明前述評估參數(shù)選取的依據(jù)及合理性；結(jié)合本次交易估值的溢價率情況，說明本次交易業(yè)績對賭條款設(shè)置的合理性，是否充分保障公司及中小投資者利益。

　　中關(guān)村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥告訴北京商報記者，一方面，收益法評估注重企業(yè)未來收益能力，評估機(jī)構(gòu)基于其未來良好的發(fā)展預(yù)期給予較高估值增值，一定程度上反映了市場對其前景的看好；另一方面，高增值率意味著上市公司收購成本大幅增加，若標(biāo)的公司未來業(yè)績未達(dá)預(yù)期，上市公司將面臨商譽(yù)減值等風(fēng)險，可能對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

　　此外，上交所就交易對手方進(jìn)行了問詢，要求公司核查并補(bǔ)充披露交易對方及其最終控制方與公司現(xiàn)任、前任實際控制人、董事及高管是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他利益安排。

　　上交所在問詢函中提到，公告顯示，業(yè)績承諾期內(nèi)的日常經(jīng)營管理繼續(xù)由孚悅科技現(xiàn)管理層負(fù)責(zé)，公司委派人員不得不當(dāng)干涉孚悅科技正常的生產(chǎn)經(jīng)營。同時，截至2025年9月末，公司賬面貨幣資金2.73億元，本次交易公司將申請并購貸款支付部分交易對價。

　　對此，國晟科技被要求補(bǔ)充披露公司收購孚悅科技后的主要戰(zhàn)略規(guī)劃，并結(jié)合競業(yè)協(xié)議簽署、核心技術(shù)人員安排等情況說明公司是否具備有效整合標(biāo)的公司的能力；結(jié)合本次交易的支付安排和公司日常經(jīng)營所需資金情況，說明本次交易對公司現(xiàn)金流及流動性的潛在影響。

　　除此之外，上交所也對內(nèi)幕交易進(jìn)行了問詢，要求國晟科技補(bǔ)充披露籌劃收購事項的具體過程，包括交易的具體環(huán)節(jié)和進(jìn)展、重要時間節(jié)點和參與知悉的人員范圍等；全面自查內(nèi)幕信息知情人登記及內(nèi)幕信息管理情況，以及是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形。

　　上交所要求國晟科技收到問詢函后立即披露，并于5個交易日內(nèi)披露對問詢函的回復(fù)。針對相關(guān)問題，北京商報記者致電國晟科技方面進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

（文章來源：北京商報）

(原標(biāo)題：國晟科技問鼎11月最牛股：剛拋2.41億高溢價并購，凈利連虧)

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