并購重組多點開花 上市公司向“新”提質馬力足

　　證券時報記者程丹

　　近期并購重組市場多點開花，既有如中金公司擬換股吸收合并兩家券商等典型案例，也有來自部委、地方政府的政策支持，助推上市公司專業(yè)化整合。并購重組市場呈現從規(guī)模擴張向價值創(chuàng)造的趨勢，資源配置高效集聚，上市公司并購重組意愿不斷提升。

　　據Wind數據統(tǒng)計，截至11月27日，年內A股公司披露重大資產重組153單，同比增長約45%，以產業(yè)整合為導向的深度并購成為主流。華東政法大學教授徐明指出，上市公司并購重組的持續(xù)性取決于法律和政策支持、市場功能的發(fā)揮和企業(yè)自身的需要，并購市場發(fā)展方向上應當遵循市場原則、優(yōu)化資源配置、實行優(yōu)勝劣汰，強調高質量和新質生產力。

　　典型案例頻出

　　今年以來，A股并購重組市場持續(xù)活躍，典型案例頻出，多家上市公司以轉型為核心目標，通過并購來尋找新增長點。從對并購的形式、目的以及支付方式等規(guī)定的細節(jié)來看，科技創(chuàng)新驅動、產業(yè)深度整合、注重可持續(xù)發(fā)展理念成為主流。

　　近日，中金公司擬通過發(fā)行A股股票的方式，吸收合并東興證券和信達證券，成為并購重組市場上的重大事件。若3家公司成功合并，從三季報來看，合并后的資產規(guī)模將達到10095億元，意味著一艘新的規(guī)模達到萬億級的證券“航母”將誕生。

　　證券行業(yè)的并購重組浪潮可謂一浪高過一浪。此前，國泰君安與海通證券合并，大智慧與湘財股份聯姻，浙商證券并購國都證券，再到現在中金公司發(fā)力，券商并購重組浪潮正以前所未有的勢頭席卷而來。實際上，不止證券行業(yè)，從整個市場來看，并購重組正以革新之勢重塑上市公司高質量發(fā)展的格局。

　　如中國船舶擬換股吸收合并中國重工，賽力斯收購龍盛新能源，華虹公司擬收購華力微股權，奧浦邁擬收購澎立生物……這其中既有國企聚焦戰(zhàn)略重組與專業(yè)化整合的，也有民企切入新賽道構筑第二生命曲線的，還有通過并購快速獲取核心技術的。半導體、生物醫(yī)藥等戰(zhàn)略性新興產業(yè)成為并購重組的主要領域，科技板塊并購重組金額顯著增加，加速了企業(yè)向新質生產力的轉型升級，尤其是“硬科技”企業(yè)，成為并購的重點對象。

　　在并購重組的方式上，出現了發(fā)行股份購買資產、吸收合并、現金收購等多種方式。在并購重組的效率上，監(jiān)管部門允許上市公司收購未盈利但具有技術潛力或市場準入資格的資產，創(chuàng)新型企業(yè)融資門檻的降低，審核程序的簡化，助推A股并購重組活躍度持續(xù)提升。

　　清華大學國家金融研究院院長田軒指出，上市公司不僅通過并購重組整合產業(yè)鏈上下游資源，推動核心要素向優(yōu)勢企業(yè)和新興產業(yè)集中，還通過注入優(yōu)質資產、剝離低效業(yè)務，顯著增強盈利能力、抗風險能力和核心競爭力。

　　境外并購顯著增長

　　隨著政策對跨境并購進一步便利化，并購已經成為中國企業(yè)連接國內國際兩個市場的橋梁。上交所副總經理王泊近日在上交所國際投資者大會上介紹，從企業(yè)層面看，一方面，積極“走出去”，通過海外并購獲得先進的技術和新的市場機遇；另一方面，大力“引進來”，通過并購引入外資完善內部治理，提升公司形象。

　　2024年，A股公司及其子公司公布的跨境并購交易額達到了近5年來的最高點，今年這一趨勢仍在持續(xù)升溫。如至正股份跨境換股收購AAMI，成為新戰(zhàn)投管理辦法發(fā)布后的首單跨境換股案例，為企業(yè)利用全球資源拓展了路徑；又如立訊精密收購Leoni AG及其下屬全資子公司股權?？缇巢①徱呀洺蔀橹袊髽I(yè)拓展全球產業(yè)鏈、追求高質量發(fā)展的關鍵途徑。

　　“當前中國企業(yè)跨境投資已邁入多元化、高質量發(fā)展階段。”摩根士丹利證券（中國）有限公司首席執(zhí)行官錢菁表示，在共建“一帶一路”倡議推動下，國企成為跨境并購的重要力量。同時，民營企業(yè)“出海”勢頭強勁，新能源等領域的國內龍頭企業(yè)主動拓展國際市場。此外，外資聚焦中國優(yōu)勢產業(yè)，先進制造業(yè)與生物醫(yī)藥成為外資布局重點。

　　徐明表示，隨著中國經濟的向好發(fā)展、對外開放力度加大以及中國企業(yè)實力的增長和全球化戰(zhàn)略意識的加強，跨境并購發(fā)展趨勢向好。但跨境并購涉及境外，具有不確定和不可控等因素，要對境外目標公司資產估值、業(yè)績對賭、股份交易、財務狀況等涉及并購的重要環(huán)節(jié)和重點問題盡職調查，在財務審計、合法性審查等方面審慎應對。

　　政策助推持續(xù)升溫

　　此輪并購重組浪潮始于2024年9月發(fā)布的“并購六條”，政策的助推，讓市場活躍度明顯提升，當前政策仍在持續(xù)加碼。

　　國務院國資委近日提出，國資央企要增強戰(zhàn)略性新興產業(yè)整合能力。要多用、善用資本市場。各央企集團培育的戰(zhàn)略性新興業(yè)務中，屬于非主業(yè)、但具備成長潛力的，可探索注入其他主業(yè)央企集團所屬上市平臺，實現央企間互利共贏。其中，整合能力就包括了企業(yè)通過資產重組、股權合作、資產置換等方式，將資源向優(yōu)勢企業(yè)和主業(yè)企業(yè)集中。

　　廣東省最新發(fā)布的《廣東省金融支持企業(yè)開展產業(yè)鏈整合兼并行動方案》明確，鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施整合兼并，吸引更多社會資本參與，提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力，優(yōu)化產業(yè)鏈布局，實現轉型升級。支持上市公司依法依規(guī)設立產業(yè)并購基金，重點投向產業(yè)鏈上下游關鍵環(huán)節(jié)。

　　“隨著資本市場改革深化，并購市場正與IPO形成功能互補，共同構建多層次資本市場體系。”徐明表示，要持續(xù)不斷地改善上市公司并購重組的環(huán)境，上市公司要明確并購目標，避免盲目追逐熱點，注重解決并購整合乏力、企業(yè)文化沖突、管理團隊融合困難、公司治理欠缺等問題；就并購重組本身而言，要解決并購估值、業(yè)績對賭等難題，以及上市公司與目標公司以及目標公司資產等方面的信息不對稱問題；從監(jiān)管層面而言，要進一步關注并購重組的復雜性及監(jiān)管的嚴格性所導致的并購重組的成本和效率問題，降低并購重組成本，提高并購重組效率。

（文章來源：證券時報）

(原標題：并購重組多點開花 上市公司向“新”提質馬力足)

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