數(shù)量創(chuàng)七年新高！要約收購(gòu)密集出現(xiàn) 這四大特征透露關(guān)鍵信號(hào)

　　日前，荃銀高科公告，中種集團(tuán)擬要約收購(gòu)公司1.89億股，約占公司股份的20%。這是自2019年以來(lái)，A股農(nóng)林牧漁行業(yè)首個(gè)要約收購(gòu)案例。

　　自2024年9月24日“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)，并購(gòu)重組市場(chǎng)活躍度大幅提升，A股要約收購(gòu)亦呈現(xiàn)回暖態(tài)勢(shì)。截至2025年11月26日，年內(nèi)要約收購(gòu)數(shù)量創(chuàng)2019年以來(lái)近7年新高，在標(biāo)的行業(yè)分布、交易模式、收購(gòu)動(dòng)機(jī)等方面涌現(xiàn)出諸多新特征。

　　要約收購(gòu)成功與否受多重因素影響，具備特定屬性的標(biāo)的往往更容易成為收購(gòu)目標(biāo)，其對(duì)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)估值、經(jīng)營(yíng)發(fā)展都產(chǎn)生重要影響。

　　本文基于近十年A股要約收購(gòu)事件，從收購(gòu)案例新特征、股價(jià)市場(chǎng)表現(xiàn)、收購(gòu)對(duì)公司影響等三個(gè)維度展開(kāi)剖析，并結(jié)合專業(yè)人士的觀點(diǎn)，為關(guān)注要約收購(gòu)的投資者提供具備實(shí)操價(jià)值的參考建議。

　　創(chuàng)2019年以來(lái)新高

　　要約收購(gòu)，通常指收購(gòu)人依照相關(guān)法律法規(guī)，向上市公司全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，一般分為全面要約和部分要約。要約收購(gòu)期限一般不少于30日，最長(zhǎng)不超過(guò)60日，所有股東都在相同的期限內(nèi)決定是否接受要約。作為并購(gòu)的重要方式之一，要約收購(gòu)憑借其獨(dú)特的機(jī)制，在資本市場(chǎng)占據(jù)一席之地。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，要約收購(gòu)是優(yōu)化市場(chǎng)資源配置的重要手段。通過(guò)要約收購(gòu)，優(yōu)質(zhì)資源能夠向更具競(jìng)爭(zhēng)力和發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)集中，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級(jí)。

　　根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，按照首次公告日統(tǒng)計(jì)（下同），截至11月26日，今年以來(lái)，A股市場(chǎng)共披露19起要約收購(gòu)事件，其中，上市公司作為目標(biāo)方（被收購(gòu)方）的要約收購(gòu)案例有15起，兩者均創(chuàng)下2019年以來(lái)新高。

　　精品投行普利康途合伙人羅輯在接受證券時(shí)報(bào)·數(shù)據(jù)寶記者采訪時(shí)表示，年內(nèi)要約收購(gòu)回暖有四大推動(dòng)因素。

　　第一，資本市場(chǎng)進(jìn)入高質(zhì)量發(fā)展階段，監(jiān)管政策收緊推高上市門(mén)檻，未上市企業(yè)或其實(shí)控人通過(guò)收購(gòu)上市公司控制權(quán)曲線上市，部分交易股份占比超30%觸發(fā)要約收購(gòu)。

　　第二，“并購(gòu)六條”鼓勵(lì)私募股權(quán)基金以產(chǎn)業(yè)整合為目的收購(gòu)上市公司控制權(quán)，今年就出現(xiàn)多宗新質(zhì)生產(chǎn)力相關(guān)基金和成長(zhǎng)企業(yè)收購(gòu)上市公司控制權(quán)交易，這類交易為未來(lái)資產(chǎn)注入預(yù)留空間。

　　第三，宏觀形勢(shì)和結(jié)構(gòu)調(diào)整的需求下，地方國(guó)資通過(guò)收購(gòu)上市公司控制權(quán)開(kāi)展產(chǎn)業(yè)組織、資本運(yùn)作及化債，為后續(xù)產(chǎn)業(yè)整合預(yù)留空間。

　　第四，部分上市公司原實(shí)控人持股比例較高，在出讓控制權(quán)時(shí)，收購(gòu)方觸發(fā)要約收購(gòu)，也成為重要推動(dòng)因素。

　　呈現(xiàn)四大新特征

　　與其他收購(gòu)方式相比，要約收購(gòu)具有高度的公開(kāi)性、平等性、廣泛性等顯著特點(diǎn)。對(duì)于收購(gòu)方而言，如果現(xiàn)金收購(gòu)，需將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入指定銀行，收購(gòu)行為需要強(qiáng)大的資金實(shí)力作為支撐。與往年相比，今年以來(lái)的要約收購(gòu)市場(chǎng)主要呈現(xiàn)以下四個(gè)方面的新特征。

　　首先，行業(yè)分布更加廣泛。按照申萬(wàn)行業(yè)劃分，今年以來(lái)，參與要約收購(gòu)的上市公司分布于14個(gè)行業(yè)，行業(yè)數(shù)量創(chuàng)2019年以來(lái)新高，與要約收購(gòu)事件數(shù)量較多的2018年的行業(yè)數(shù)量基本相當(dāng)。今年以來(lái)，參與公司主要分布于醫(yī)藥生物、石油石化、機(jī)械設(shè)備等行業(yè)，其中農(nóng)林牧漁、紡織服飾等均為近年來(lái)首次出現(xiàn)要約收購(gòu)事件的行業(yè)。

　　其次，出現(xiàn)首例B股反向收購(gòu)A股案例。今年4月19日，*ST新潮公告，收購(gòu)人伊泰B股向公司的全體股東發(fā)出部分要約，收購(gòu)人采用自有資金全款支付方式完成要約收購(gòu)，作為首例B股反向收購(gòu)A股案例，全款支付不僅彰顯了伊泰B股雄厚的資金實(shí)力和收購(gòu)決心，也大幅縮短了交易周期，降低了因支付周期過(guò)長(zhǎng)帶來(lái)的市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，符合政策對(duì)高效推進(jìn)并購(gòu)重組的期待，其交易結(jié)構(gòu)創(chuàng)新為后續(xù)類似交易提供了可復(fù)制的模板。

　　再次，產(chǎn)業(yè)整合導(dǎo)向凸顯。2024年以來(lái)，大多數(shù)案例基于收購(gòu)方對(duì)標(biāo)的公司價(jià)值及發(fā)展前景的認(rèn)同，通過(guò)要約收購(gòu)進(jìn)一步增強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)。今年以來(lái)，聚焦產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合的要約收購(gòu)占比顯著提升，與“并購(gòu)六條”的“加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度”高度契合。以上緯新材為例，7月9日公司披露《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，收購(gòu)方智元恒岳將以有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于上市公司股東特別是中小股東權(quán)益為出發(fā)點(diǎn)，進(jìn)一步發(fā)揮科技創(chuàng)新企業(yè)整合產(chǎn)業(yè)鏈資源、突破技術(shù)瓶頸和加速產(chǎn)業(yè)升級(jí)的優(yōu)勢(shì)。

　　最后，對(duì)中小股東保護(hù)意識(shí)強(qiáng)化。近年來(lái)，監(jiān)管層對(duì)要約價(jià)格的合規(guī)性監(jiān)管趨嚴(yán)。以今年以來(lái)上市公司作為目標(biāo)方的案例來(lái)看，要約價(jià)格較首次公告日前30個(gè)交易日的加權(quán)均價(jià)存在溢價(jià)的案例數(shù)量占比近七成，占比創(chuàng)2021年以來(lái)新高，平均溢價(jià)率超過(guò)7%，為2021年以來(lái)次新高。

　　此外，今年以來(lái)，參與要約收購(gòu)的上市公司中，公眾企業(yè)（首次公告日的公司屬性）的數(shù)量占比大幅上升，民營(yíng)企業(yè)數(shù)量占比略有下降。

　　提振股價(jià)效果明顯

　　部分上市公司在要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)中明確，提振公司股價(jià)是收購(gòu)的目的之一。從市場(chǎng)表現(xiàn)來(lái)看，要約收購(gòu)對(duì)股價(jià)的短期提振效果尤為顯著，且顯著跑贏市場(chǎng)。

　　以上市公司作為目標(biāo)方的收購(gòu)案例為統(tǒng)計(jì)對(duì)象，以要約收購(gòu)首次公告日為基準(zhǔn)日（T日），對(duì)T日、T+5日、T+10日、T+20日及T+30日的5個(gè)時(shí)間段的漲跌幅均值進(jìn)行分析，并對(duì)比同期滬深300指數(shù)的漲跌幅。

　　結(jié)果顯示，近十年的要約收購(gòu)標(biāo)的公司股價(jià)整體表現(xiàn)均優(yōu)于市場(chǎng)。首次公告日，標(biāo)的公司平均漲幅超過(guò)3.5%，同期滬深300指數(shù)平均漲幅低于0.1%；T+20日，標(biāo)的公司平均漲幅接近25%，同期滬深300指數(shù)平均漲幅低于0.5%。

　　舉例來(lái)看，天普股份于今年8月22日首次披露中昊芯英要約收購(gòu)相關(guān)信息，此后公司股價(jià)連續(xù)斬獲15個(gè)一字漲停板，累計(jì)漲幅超3倍，之后雖然有回撤，但T+20日公司股價(jià)累計(jì)漲幅仍超過(guò)245%。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，要約收購(gòu)的完成往往意味著收購(gòu)方短期內(nèi)無(wú)減持計(jì)劃，新的重要股東入局，不僅能優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、提升治理穩(wěn)定性，更為股價(jià)注入“耐心資本”，推動(dòng)公司價(jià)值持續(xù)兌現(xiàn)。

　　財(cái)務(wù)質(zhì)量顯著提升

　　要約收購(gòu)?fù)瓿汕昂?，?biāo)的公司的估值水平與核心財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生哪些變化？

　　數(shù)據(jù)寶以2016年以來(lái)完成要約收購(gòu)的A股上市公司（下稱“標(biāo)的公司”）為分析樣本，通過(guò)對(duì)比收購(gòu)前后數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司在市值表現(xiàn)、財(cái)務(wù)質(zhì)量及股權(quán)結(jié)構(gòu)層面顯著優(yōu)化，主要表現(xiàn)為：市值得到提升、盈利與現(xiàn)金流能力實(shí)質(zhì)性改善、資產(chǎn)負(fù)債率有所下降、第一大股東及前十大流通股東持股比例提高、股權(quán)集中度進(jìn)一步增強(qiáng)。

　　從市值維度看，要約收購(gòu)首次公告日，標(biāo)的公司平均市值約為88億元，截至當(dāng)前（2025年11月26日），標(biāo)的公司平均市值超過(guò)117億元，市值增幅超過(guò)30%。

　　財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，要約收購(gòu)首次公告日前一年，標(biāo)的公司平均凈利潤(rùn)2.35億元，收購(gòu)?fù)瓿珊蟠文?，上市公司平均凈利?rùn)增至3.26億元，凈利潤(rùn)增幅接近40%。同期，標(biāo)的公司現(xiàn)金流凈額增幅接近15%。

　　從資產(chǎn)負(fù)債和股東指標(biāo)看，首次公告日上一年，標(biāo)的公司平均資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)48%，第一大流通股東持股比例均值33.5%；收購(gòu)?fù)瓿珊蟠文陿?biāo)的公司平均資產(chǎn)負(fù)債率下降至41%以下，第一大流通股東持股比例均值提升至近40%。

　　好的要約收購(gòu)本質(zhì)是價(jià)值發(fā)現(xiàn)

　　2003年，南鋼股份要約收購(gòu)案拉開(kāi)了我國(guó)資本市場(chǎng)要約收購(gòu)的序幕。盡管本次收購(gòu)最終以無(wú)人應(yīng)約結(jié)束，但該案例為后續(xù)市場(chǎng)實(shí)踐提供了重要借鑒。

　　作為并購(gòu)重組的特殊形式，要約收購(gòu)在A股市場(chǎng)始終相對(duì)稀缺，2003年至今累計(jì)案例不足300例，年均低于15例。

　　精品投行普利康途合伙人羅輯對(duì)記者表示，要約收購(gòu)案例偏少的核心原因有二：一是交易流程冗長(zhǎng)且不確定性高，交易方更傾向通過(guò)非一致行動(dòng)聯(lián)合收購(gòu)等方式合法規(guī)避要約義務(wù)，“并購(gòu)六條”發(fā)布后這類合規(guī)規(guī)避案例增多；二是要約收購(gòu)可能涉及上市公司控制權(quán)變更，而具備實(shí)力參與控制權(quán)交易的收購(gòu)方本身數(shù)量有限，相關(guān)交易自然相對(duì)稀缺。

　　從市場(chǎng)價(jià)值來(lái)看，要約收購(gòu)對(duì)標(biāo)的公司往往意味著多重利好，在股價(jià)提振、治理優(yōu)化、經(jīng)營(yíng)改善等層面均有體現(xiàn)。前海開(kāi)源基金首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家楊德龍分析，要約收購(gòu)價(jià)格若高于市價(jià)，對(duì)股價(jià)的提振效果往往優(yōu)于回購(gòu)與增持。要約收購(gòu)能否提振股價(jià)需要滿足兩個(gè)條件：一是收購(gòu)方要有充足的資金實(shí)力與收購(gòu)意愿；二是標(biāo)的公司需具備優(yōu)良質(zhì)地，其真實(shí)價(jià)值處于低估狀態(tài)。

　　不過(guò)，即便滿足基礎(chǔ)前提，要約收購(gòu)的成敗仍受多重變量制約。羅輯強(qiáng)調(diào)，要約發(fā)起時(shí)機(jī)、定價(jià)水平、標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、重要股東策略、是否存在競(jìng)爭(zhēng)性要約，以及收購(gòu)方的控盤(pán)能力、資本實(shí)力等，均為關(guān)鍵影響變量。

　　記者分析發(fā)現(xiàn)，要約收購(gòu)失敗案例存在四大癥結(jié)：

　　其一，要約價(jià)格缺乏吸引力。以A股首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)案中的*ST新潮（目標(biāo)方）為例，今年1月8日，金帝石油向公司發(fā)起要約，要約價(jià)格為3.1元/股。同年4月，伊泰B股向*ST新潮的全體股東發(fā)出部分要約，要約價(jià)格為3.4元/股，最終金帝石油因價(jià)格劣勢(shì)“出局”。

　　其二，信披違規(guī)或一致行動(dòng)關(guān)系未及時(shí)披露。

　　其三，預(yù)受要約股份未達(dá)生效條件。

　　其四，標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告過(guò)期或?qū)彶槲赐ㄟ^(guò)。

　　此外，交易各方分歧導(dǎo)致要約失敗、政策與市場(chǎng)環(huán)境變動(dòng)或?qū)?biāo)的公司質(zhì)地的擔(dān)憂引發(fā)收購(gòu)方撤回，同樣不容忽視。近十年數(shù)據(jù)顯示，要約收購(gòu)失敗案例中，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流凈額等財(cái)務(wù)指標(biāo)整體呈下滑態(tài)勢(shì)。

　　在羅輯看來(lái)，市場(chǎng)化要約收購(gòu)本質(zhì)是價(jià)值發(fā)現(xiàn)的重要渠道，通過(guò)改善公司治理釋放長(zhǎng)期價(jià)值，但惡意收購(gòu)可能引發(fā)治理震蕩，進(jìn)而影響企業(yè)穩(wěn)健運(yùn)營(yíng)。

　　需要警惕的是，對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資者而言，要約收購(gòu)并非穩(wěn)賺不賠。記者研究發(fā)現(xiàn)，完成及失敗案例的標(biāo)的公司股價(jià)易呈兩極分化，失敗案例跑贏同期滬深300指數(shù)的概率僅為成功案例的一半。

　　因此，普通投資者需密切跟蹤要約收購(gòu)動(dòng)態(tài)，結(jié)合要約定價(jià)、收購(gòu)方實(shí)力、標(biāo)的公司質(zhì)地等多維度綜合判斷，理性把握投資機(jī)會(huì)。

（文章來(lái)源：數(shù)據(jù)寶）

(原標(biāo)題：數(shù)量創(chuàng)七年新高！要約收購(gòu)密集出現(xiàn)，這四大特征透露關(guān)鍵信號(hào))

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