002128，重大資產(chǎn)重組

　　【導(dǎo)讀】電投能源擬111.49億元收購(gòu)白音華煤電100%股權(quán)

　　11月14日晚間，市值超600億元的褐煤巨頭電投能源（證券代碼：002128）披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)國(guó)家電投集團(tuán)內(nèi)蒙古白音華煤電有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)白音華煤電）100%股權(quán)，交易價(jià)格高達(dá)111.49億元。

　　同時(shí)，公司擬向不超過(guò)35名特定投資者募集配套資金不超過(guò)45億元。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，是國(guó)家電投集團(tuán)內(nèi)部資源整合的重要舉措。

交易價(jià)格超110億元增值率46%

　　今年4月30日，電投能源公告稱(chēng)，公司當(dāng)日收到實(shí)控人國(guó)家電投集團(tuán)《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的通知》，擬以白音華煤電股權(quán)與電投能源進(jìn)行資產(chǎn)重組。

　　隨著上述草案出爐，本次交易的總價(jià)格、業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款等核心看點(diǎn)也隨之曝光。

　　根據(jù)草案，電投能源將以發(fā)行股份+支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)白音華煤電100%股權(quán)，交易總價(jià)確定為111.49億元。

　　其中，發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的部分中，股份發(fā)行價(jià)格定為14.77元/股（除息后），即不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。發(fā)行數(shù)量為6.49億股，占本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后（不考慮募集配套資金）公司總股本的22.46%。

　　本次交易選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，增值率為46.00%。

　　同時(shí)，電投能源擬向不超過(guò)35名特定對(duì)象募集不超過(guò)45億元配套資金，其中16億元用于支付本次重組現(xiàn)金對(duì)價(jià)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)。

　　本次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款。協(xié)議規(guī)定，就白音華煤電在業(yè)績(jī)承諾期間實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)的部分，由交易對(duì)手內(nèi)蒙古公司優(yōu)先以其在本次交易中獲得的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足以補(bǔ)償部分由內(nèi)蒙古公司以現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　交易雙方同意，業(yè)績(jī)承諾期為本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起的三個(gè)會(huì)計(jì)年度（含本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年），即：如果本次交易于2026年度完成，則業(yè)績(jī)承諾期為2026年至2028年。如本次交易在2026年前未能實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期間將相應(yīng)順延（即2027年至2029年，以此類(lèi)推）。

　　內(nèi)蒙古公司承諾，如本次交易于2026年實(shí)施完畢，采礦權(quán)2026年至2028年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)不低于16.63億元；鋁電資產(chǎn)相應(yīng)年度的凈利潤(rùn)分別為6.78億元、5.28億元、5.26億元。如本次交易于2027年實(shí)施完畢，采礦權(quán)2027年至2029年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)不低于16.84億元；鋁電資產(chǎn)相應(yīng)年度的凈利潤(rùn)分別為5.28億元、5.26億元、5.28億元。

加大資源整合提升優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)集中度

　　電投能源是國(guó)家電投集團(tuán)在內(nèi)蒙古區(qū)域的重要投資整合平臺(tái)，也是國(guó)家電投集團(tuán)唯一的煤炭上市公司平臺(tái)。

　　本次交易前，電投能源主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷(xiāo)售煤炭、鋁及電力產(chǎn)品等業(yè)務(wù)。本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變化。

　　從戰(zhàn)略層面看，本次收購(gòu)白音華煤電100%股權(quán)，對(duì)電投能源具有深遠(yuǎn)意義。

　　白音華煤電擁有的白音華二號(hào)露天煤礦核定產(chǎn)能為1500萬(wàn)噸/年，主產(chǎn)煤種褐煤具有低硫、低磷、高揮發(fā)份、高灰熔點(diǎn)等優(yōu)勢(shì)。交易完成后，電投能源的煤炭產(chǎn)能將由4800萬(wàn)噸增加至6300萬(wàn)噸，增幅達(dá)31.3%。

　　除煤炭資產(chǎn)外，白音華煤電還擁有262萬(wàn)千瓦火電和40.53萬(wàn)噸/年電解鋁產(chǎn)能。這意味著交易完成后，電投能源的“煤—電—鋁”一體化產(chǎn)業(yè)鏈將更加完整，協(xié)同效應(yīng)更加顯著。

　　值得一提的是，本次交易屬于國(guó)家電投集團(tuán)內(nèi)部資源整合，旨在使電投能源聚焦主責(zé)主業(yè)，進(jìn)一步優(yōu)化白音華地區(qū)煤、電、鋁等資源配置，提升優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)集中度。

未來(lái)業(yè)績(jī)有望進(jìn)一步增厚

　　2025年前三季度，電投能源實(shí)現(xiàn)營(yíng)收224.03億元，同比增長(zhǎng)2.72%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)41.18億元，同比下降6.40%。

　　分業(yè)務(wù)板塊來(lái)看，煤炭業(yè)務(wù)作為公司穩(wěn)健的“壓艙石”，雖然毛利率因成本上升而小幅承壓，但其龐大的銷(xiāo)量和穩(wěn)定的長(zhǎng)協(xié)比例依然提供了堅(jiān)實(shí)的利潤(rùn)基礎(chǔ)。電解鋁業(yè)務(wù)作為重要的收入來(lái)源，盡管面臨原材料價(jià)格上漲的壓力，但隨著鋁價(jià)在三季度的回暖，盈利空間正在逐步修復(fù)。相對(duì)而言，新能源發(fā)電業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較快，2025年上半年毛利率超58%，為公司注入了綠色新動(dòng)能。

　　多家券商研報(bào)指出，此次白音華煤電100%資產(chǎn)注入有望提升電投能源在煤炭與電解鋁兩大核心業(yè)務(wù)方面的產(chǎn)能規(guī)模，不僅有助于強(qiáng)化其在區(qū)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)龍頭地位，也有望為公司打開(kāi)更廣闊的長(zhǎng)期發(fā)展空間。

　　根據(jù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表，白音華煤電2025年1—9月合并歸母凈利潤(rùn)約為14億元。

　　電投能源表示，本次交易完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司的凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)計(jì)將得到提升，進(jìn)一步提高公司的業(yè)績(jī)水平。

　　截至11月14日，電投能源報(bào)28.63元/股，上漲0.81%，總市值為642億元。

（文章來(lái)源：中國(guó)基金報(bào)）

(原標(biāo)題：002128，重大資產(chǎn)重組)

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