上市公司并購重組新趨勢：從“買規(guī)?！钡健皳尲夹g(shù)”

　　近日，湖南南新制藥股份有限公司披露關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署《收購意向協(xié)議》的提示性公告稱，公司擬以現(xiàn)金不超過4.8億元收購未來醫(yī)藥持有的“多種微量元素注射液（Ⅰ）”等資產(chǎn)完整的所有權(quán)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

　　A股并購重組市場中，核心技術(shù)正逐漸成為企業(yè)競逐的關(guān)鍵資源，此類資產(chǎn)導(dǎo)向型交易呈現(xiàn)明顯升溫態(tài)勢。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)（全文數(shù)據(jù)來源），截至目前，年內(nèi)共有21單并購重組項(xiàng)目的交易標(biāo)的涉及核心技術(shù)（含知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專利、專業(yè)技術(shù)），交易金額合計(jì)達(dá)25.69億元。其中，信息技術(shù)及生物醫(yī)藥領(lǐng)域的交易尤為突出。

　　接受《證券日報(bào)》記者采訪的專家表示，這一趨勢是企業(yè)對創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略的積極響應(yīng)，同時(shí)，也深刻影響著產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與升級(jí)。一方面，收購方通過并購擁有先進(jìn)技術(shù)和豐富知識(shí)產(chǎn)權(quán)儲(chǔ)備的標(biāo)的，能夠迅速彌補(bǔ)自身技術(shù)短板、突破研發(fā)瓶頸，實(shí)現(xiàn)技術(shù)能力的跨越式提升；同時(shí)，知識(shí)產(chǎn)權(quán)本身具備的排他性與壟斷性，能為產(chǎn)權(quán)企業(yè)構(gòu)建堅(jiān)實(shí)的競爭壁壘，有效抵御競爭對手的沖擊。另一方面，從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)層面來看，此類技術(shù)導(dǎo)向型并購進(jìn)一步推動(dòng)資源向技術(shù)密集型企業(yè)集聚，既加速了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，也為新興產(chǎn)業(yè)的崛起注入了強(qiáng)勁動(dòng)力，助力整體產(chǎn)業(yè)生態(tài)向更高質(zhì)量發(fā)展。

　　核心技術(shù)成“香餑餑”

　　在新一輪科技革命與產(chǎn)業(yè)變革的浪潮推動(dòng)下，尋求創(chuàng)新突破已成為上市公司發(fā)展的核心議題。這使得核心技術(shù)愈發(fā)成為并購重組交易中備受追捧的“香餑餑”。

　　數(shù)據(jù)顯示，年內(nèi)交易標(biāo)的涉及核心技術(shù)的并購項(xiàng)目數(shù)量顯著增長，相較去年同期的14單（含1單失敗案例）同比增幅達(dá)50%；從項(xiàng)目進(jìn)程來看，目前已有4單項(xiàng)目順利完成交易，其余項(xiàng)目均在有序推進(jìn)中。

　　值得關(guān)注的是，上海飛凱材料科技股份有限公司（以下簡稱“飛凱材料”）與山東步長制藥股份有限公司（以下簡稱“步長制藥”）均在年內(nèi)兩次開展針對核心技術(shù)的并購重組，展現(xiàn)出對核心技術(shù)的高度重視。

　　以步長制藥為例，公司于今年3月份順利收購遼寧漢草堂中藥有限公司所擁有的安宮牛黃丸藥品生產(chǎn)技術(shù)；8月份，又召開董事會(huì)審議并通過了收購山東中醫(yī)藥大學(xué)附屬醫(yī)院擁有的中藥二至調(diào)經(jīng)優(yōu)化方技術(shù)所有權(quán)的相關(guān)議案。

　　步長制藥表示：“本次合作（8月份）有利于拓展公司業(yè)務(wù)，豐富公司產(chǎn)品線，加強(qiáng)市場競爭力。中藥二至調(diào)經(jīng)優(yōu)化方技術(shù)所有權(quán)的受讓不會(huì)對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響?！?/p>

　　步長制藥的兩次并購動(dòng)作，其實(shí)也印證了當(dāng)前核心技術(shù)并購交易的行業(yè)集中化特征——從數(shù)據(jù)來看，年內(nèi)21單涉及核心技術(shù)的并購項(xiàng)目中，有6單發(fā)生于醫(yī)藥制造領(lǐng)域，占比近三成，成為核心技術(shù)并購最活躍的領(lǐng)域之一；此外，信息技術(shù)領(lǐng)域緊隨其后，有4單項(xiàng)目來自該領(lǐng)域，同樣是核心技術(shù)并購的重要陣地。

　　同濟(jì)大學(xué)上海國際知識(shí)產(chǎn)權(quán)學(xué)院創(chuàng)新與競爭研究中心主任任聲策對《證券日報(bào)》記者表示，前述兩個(gè)領(lǐng)域具有技術(shù)迭代快、研發(fā)周期長、資本投入大等特點(diǎn)，相關(guān)企業(yè)通過對核心技術(shù)的并購可以快速獲取關(guān)鍵技術(shù)、人才和市場資源，加速創(chuàng)新成果轉(zhuǎn)化。同時(shí)，在全球產(chǎn)業(yè)鏈重構(gòu)背景下，半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥等“卡脖子”領(lǐng)域急需通過并購實(shí)現(xiàn)技術(shù)突破，加之當(dāng)前資本市場估值相對較低，并購成本合理，進(jìn)一步提升了這兩個(gè)領(lǐng)域的并購活躍度。

　　構(gòu)建差異化競爭力

　　事實(shí)上，核心技術(shù)導(dǎo)向型并購交易明顯升溫的背后，是企業(yè)在市場競爭加劇與創(chuàng)新需求升級(jí)背景下，戰(zhàn)略重心從“買規(guī)?！毕颉皳尲夹g(shù)”的深度轉(zhuǎn)變。過去，上市公司并購多以擴(kuò)大產(chǎn)能、搶占市場份額為核心目標(biāo)，通過收購?fù)袠I(yè)企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；如今，隨著消費(fèi)需求升級(jí)、技術(shù)壁壘提升，掌握核心技術(shù)愈發(fā)成為企業(yè)突破增長瓶頸、構(gòu)建差異化競爭力的關(guān)鍵。

　　金杜律師事務(wù)所知識(shí)產(chǎn)權(quán)事務(wù)和跨境技術(shù)貿(mào)易專家樓仙英對《證券日報(bào)》記者表示，專利、商標(biāo)、版權(quán)、商業(yè)秘密等IP是企業(yè)（尤其是科技、生物醫(yī)藥、媒體娛樂、消費(fèi)品等）最重要的無形資產(chǎn)，直接構(gòu)成其核心競爭力和市場壁壘。強(qiáng)大的IP組合（如專利組合、知名品牌）能顯著提升企業(yè)估值。投資者愿意為擁有獨(dú)家技術(shù)、強(qiáng)勢品牌或豐富內(nèi)容庫的企業(yè)支付溢價(jià)。同時(shí)，IP是企業(yè)未來收入（如產(chǎn)品銷售、技術(shù)許可、特許經(jīng)營）的重要保障和來源，是財(cái)務(wù)預(yù)測和估值模型的核心元素。

　　此外，核心技術(shù)并購不僅是企業(yè)強(qiáng)化本土市場競爭優(yōu)勢的“利器”，更是全球化布局的“通行證”。例如，年內(nèi)先后有四川省自貢運(yùn)輸機(jī)械集團(tuán)股份有限公司、浙江萬豐奧威汽輪股份有限公司和飛凱材料等3家公司通過收購海外公司擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利權(quán)）實(shí)現(xiàn)企業(yè)“出?！薄?/p>

　　更深層次來看，這種以核心技術(shù)為導(dǎo)向的并購重組，對產(chǎn)業(yè)發(fā)展也將產(chǎn)生積極而深遠(yuǎn)的影響。從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)來看，促進(jìn)了資源向技術(shù)密集型企業(yè)流動(dòng)，加速了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)以及新興產(chǎn)業(yè)的崛起；從創(chuàng)新生態(tài)角度而言，不同企業(yè)間技術(shù)與知識(shí)產(chǎn)權(quán)的融合，往往能激發(fā)出新的創(chuàng)新活力，催生更多新技術(shù)、新產(chǎn)品的誕生，為產(chǎn)業(yè)發(fā)展注入源源不斷的動(dòng)力。

　　例如，在全球能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略持續(xù)推進(jìn)的宏觀背景下，上海洗霸科技股份有限公司擬通過競拍有研稀土新材料股份有限公司硫化鋰業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)（包括相關(guān)專利、專有技術(shù)及設(shè)備），強(qiáng)化公司在新能源細(xì)分領(lǐng)域的發(fā)展。據(jù)悉，交易雙方已于今年7月31日順利簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

　　鹿客島科技創(chuàng)始人兼CEO盧克林表示，未來三到五年，核心技術(shù)并購的邏輯將持續(xù)深化且邊界不斷拓展：一方面，只要行業(yè)技術(shù)迭代周期保持短期特性、企業(yè)專利護(hù)城河足夠深厚，“以資本溢價(jià)置換自主研發(fā)時(shí)間成本”的核心邏輯就會(huì)長期成立，企業(yè)對技術(shù)獨(dú)占性的追求將始終優(yōu)先于短期規(guī)模擴(kuò)張，并購定價(jià)也將持續(xù)以未來競爭格局預(yù)判為核心，而非依賴過去營收數(shù)據(jù)；另一方面，這一趨勢還將向更細(xì)分領(lǐng)域外溢，從當(dāng)前主流賽道進(jìn)一步滲透至材料、高端裝備、軟件算法等技術(shù)壁壘更高、市場空間更精準(zhǔn)的細(xì)分領(lǐng)域，成為推動(dòng)高技術(shù)產(chǎn)業(yè)整體升級(jí)的重要力量。

（文章來源：證券日報(bào)）

(原標(biāo)題：上市公司并購重組新趨勢：從“買規(guī)?！钡健皳尲夹g(shù)”)

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