杠桿！激進(jìn)？揭底350億“國城系”

　　長袖善舞的“國城系”正面臨關(guān)鍵一躍。

　　2024年12月18日，“國城系”旗下核心上市平臺國城礦業(yè)披露重組預(yù)案，擬購買國城實(shí)業(yè)不低于60%股權(quán)。

　　國城實(shí)業(yè)旗下的大蘇計(jì)鉬礦等資源，使得此次交易對“國城系”頗為重要，不僅集團(tuán)資產(chǎn)得以證券化，國城礦業(yè)也有望提升市值，化解控股股東高質(zhì)押率問題。

　　然而，半年多時(shí)間過去了，國城礦業(yè)重組依然停留在“預(yù)案”階段。

　　作為A股近年來異軍突起的一支“資本系”，“國城系”及其當(dāng)家人吳城在短短數(shù)年間積累起巨額財(cái)富——國城礦業(yè)與眾和股份合計(jì)市值超過300億元，籌劃裝入國城礦業(yè)的國城實(shí)業(yè)估值超過50億元。即便不考慮其他資產(chǎn)，“國城系”旗下資產(chǎn)已超過350億元。

　　“這是一家激進(jìn)的公司，膽子大?！币晃唤咏皣窍怠钡闹槿耸扛嬖V記者。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“國城系”發(fā)家過程中，擅長運(yùn)用杠桿資金，發(fā)家初期與蘭州銀行等往來甚密。

　　杠桿擴(kuò)張的另一面是資金緊張?！皣窍怠睂堑V業(yè)的持股悉數(shù)質(zhì)押，而收購國城實(shí)業(yè)也因此成為化解風(fēng)險(xiǎn)的“關(guān)鍵一招”。一旦市場預(yù)期落空，國城礦業(yè)股價(jià)或再度承壓，超高的質(zhì)押率恐引發(fā)連鎖反應(yīng)。

　　高杠桿入局A股

　　在A股初露鋒芒，“國城系”就展現(xiàn)出高超的“財(cái)技”。

　　時(shí)間回?fù)艿?017年，國城礦業(yè)（彼時(shí)名為建新礦業(yè)）控股股東建新集團(tuán)向法院申請破產(chǎn)重整。2017年12月，建新集團(tuán)重組方案出爐。國城控股注資50億元，入主建新集團(tuán)，從而間接獲得建新礦業(yè)40.99%的股份。

　　同時(shí)，國城控股以9.77元/股的價(jià)格，向除建新集團(tuán)以外的其他股東發(fā)起全面要約收購，以此購得建新礦業(yè)32.99%股權(quán)。

　　數(shù)十億元收購資金，僅有少部分是吳城自有。

　　2018年2月披露的要約收購報(bào)告書顯示，吳城對國城控股實(shí)繳的20.725億元中，有15億元為浙商產(chǎn)融提供的借款。除此之外，趙俊、浙商產(chǎn)融及拉薩迪德共同向國城控股實(shí)繳了剩余的19.675億元。

　　除此之外，浙商產(chǎn)融、寶信投資、耀萊投資、銀帝集團(tuán)還約定合計(jì)提供不超過46億元資金支持。

　　與彼時(shí)的吳城“低調(diào)”不同，愿意提供資金支持的4家資方均頗有實(shí)力。例如，銀帝集團(tuán)曾涉足地產(chǎn)、投資等多領(lǐng)域，吳城曾在該集團(tuán)擔(dān)任首席戰(zhàn)略官。耀萊投資屬于耀萊集團(tuán)，后者掌舵人綦建虹身價(jià)一度超過百億元。

　　資金從何而來？

　　依靠外部力量入主國城礦業(yè)，是當(dāng)時(shí)市場對吳城的主要印象?？扇缃窕乜矗瑓浅菍Ω軛U的使用力度或比預(yù)想的還要大。

　　在退市至三板的貴天成3披露的涉訴信息中，2017年5月27日，蘭州銀行向杭州木東、杭州荷修、杭州都昂分別發(fā)放了6億元、2億元、3億元貸款。從公告來看，三筆貸款有著完全一致的擔(dān)保方。而從工商登記信息來看，三家杭州公司均屬于注冊資本低、幾無業(yè)務(wù)開展的“殼公司”。

　　記者獲得的一份蘭州銀行的借款合同顯示，蘭州銀行向杭州木東發(fā)放的6億元貸款，用途一欄明確寫著“用于建新集團(tuán)重組”。

　　如果上述資金確與彼時(shí)的建新集團(tuán)重組有關(guān)，是哪家機(jī)構(gòu)使用了該資金？

　　故事在這里還沒有結(jié)束。

　　2020年12月，三維匯成從蘭州銀行受讓了這三筆不良債權(quán)，并向相關(guān)方進(jìn)行催收。也就在同年，蘭州銀行向克州亞星發(fā)放13億元貸款。

　　有意思的是，2020年9月，克州亞星股權(quán)發(fā)生變更，上海石灃獲得其51%的股權(quán)，上海石灃的實(shí)控人柴金雨正是前文提到的杭州荷修的大股東。

　　2023年2月起，柴金雨在杭州舞蔻擔(dān)任監(jiān)事。而早在2016年，鮑根青就現(xiàn)身在杭州舞蔻的工商登記資料中，鮑根青也曾在國城集團(tuán)擔(dān)任高管。

　　昔日證券化未果，如今估值漲數(shù)倍

　　2024年末，國城礦業(yè)啟動(dòng)收購國城實(shí)業(yè)。而在“國城系”剛?cè)胫鞑痪茫湟淹苿?dòng)收購后者，只是因?yàn)榉N種原因未能成功。

　　2020年，國城礦業(yè)啟動(dòng)收購國城控股、五礦信托持有的國城實(shí)業(yè)100%股權(quán)的交易，這一交易涉及資金高達(dá)21.45億元。

　　值得一提的是，國城實(shí)業(yè)更名前為中西礦業(yè)，是國城控股、五礦信托在2019年通過重整獲得的，二者付出的償債資金為10.418億元，并承諾提供7億元建設(shè)資金。

　　雖然僅時(shí)隔1年，國城實(shí)業(yè)增值約4億元，但該交易未能成行。

　　“囿于銀行相關(guān)風(fēng)控要求，國城實(shí)業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)抵押和連帶責(zé)任保證擔(dān)保等資產(chǎn)受限情形無法在上市公司股東大會通知發(fā)出前解除?！眹堑V業(yè)直言。

　　如今，國城礦業(yè)再度啟動(dòng)收購國城實(shí)業(yè)股權(quán)，以此提振公司的訴求非常明顯。

　　幾年過去了，國城實(shí)業(yè)的估值也水漲船高。根據(jù)公告，國城實(shí)業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值約55億元。

　　顯然，這一價(jià)格較國城控股收購國城實(shí)業(yè)時(shí)的價(jià)格，已經(jīng)漲出數(shù)倍。

　　“暗度陳倉”布另一棋局

　　“國城系”的野望遠(yuǎn)不止國城礦業(yè)。

　　2024年5月15日，退市至三板的眾和股份（眾和3）公告稱，經(jīng)執(zhí)行法院裁定，福建國城綠能投資有限公司（以下簡稱國城綠能）為公司重整投資人。

　　交易后，國城綠能持有眾和股份44.77%股份，成為眾和股份第一大股東，吳城成為眾和股份實(shí)控人。

　　根據(jù)此前公告，國城控股有意促進(jìn)眾和股份獨(dú)立申請重新上市或由其他上市公司吸收合并換股上市，維護(hù)債權(quán)人和中小股東的利益。

　　在“國城系”入主之前，眾和股份與國城礦業(yè)已有交集。

　　2013年，眾和股份買下了馬爾康金鑫礦業(yè)有限公司（以下簡稱金鑫礦業(yè)）股權(quán)，后者擁有阿壩州馬爾康黨壩鄉(xiāng)鋰輝石礦的采礦權(quán)及外圍探礦權(quán)（以下簡稱黨壩鋰礦）。

　　2022年2月，“國城系”旗下國城常青獲得了金鑫礦業(yè)48%股權(quán)。

　　時(shí)隔一年，2023年，國城礦業(yè)通過全資子公司國城合融、國城嘉華，從控股股東國城控股手中收購國城常青100%份額，后者間接持有金鑫礦業(yè)48%股權(quán)。

　　黨壩鋰礦是國內(nèi)少有的高品質(zhì)大型鋰礦資源。根據(jù)當(dāng)?shù)孛襟w報(bào)道，該礦累計(jì)查明氧化鋰資源量112.07萬噸，成為四川首個(gè)氧化鋰資源量超百萬噸的花崗偉晶巖型鋰礦床，也是迄今亞洲探明資源量最大的花崗偉晶巖型鋰礦床。

　　目前，金鑫礦業(yè)48%股權(quán)屬于國城礦業(yè)，50%股權(quán)由眾和股份掌控，剩余2%由國城控股和吳城間接持有。

　　如此一來，問題來了。

　　為何國城礦業(yè)不直接購買金鑫礦業(yè)48%股權(quán)？“國城系”在已經(jīng)拿下金鑫礦業(yè)約半數(shù)股權(quán)后，為何轉(zhuǎn)而直接購買整個(gè)眾和股份？同一資產(chǎn)分屬于兩家公司，“國城系”如何解決同業(yè)競爭問題？

　　內(nèi)部騰挪資產(chǎn)，股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押

　　“國城系”入主后，國城礦業(yè)資本運(yùn)作動(dòng)作不斷，其中不少交易的對手方是“國城系”自己。

　　2018年，國城礦業(yè)完成收購海鈺公司100%股權(quán)。2019年，國城礦業(yè)參股朝陽銀行。2021年，國城礦業(yè)收購宇邦礦業(yè)65%股權(quán)。

　　可以預(yù)見，金鑫礦業(yè)將是“國城系”手中又一張底牌。

　　在熟悉礦業(yè)運(yùn)作的投行人士看來，資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)只是一方面，能否將其激活非常考驗(yàn)投資方的資金實(shí)力。

　　可這恰是“國城系”令人擔(dān)憂的地方。入主國城礦業(yè)后，“國城系”很快將所持股份質(zhì)押給金融機(jī)構(gòu)，以換取貸款。

　　最新信息顯示，建新集團(tuán)和國城控股目前分別持有國城礦業(yè)41.41%和28.26%的股權(quán)，質(zhì)押比例分別為99.97%和99.96%。

　　這意味著，“國城系”幾乎把所持所有股份都進(jìn)行了質(zhì)押。數(shù)年前，大股東質(zhì)押在市場中一度風(fēng)靡，可一旦股價(jià)下跌，大股東質(zhì)押率過高且無法補(bǔ)充其他質(zhì)押物，很快會引發(fā)一系列連鎖問題。

　　如今，“國城系”正在走向其“驚險(xiǎn)一躍”，能否順利躍過值得關(guān)注。

（文章來源：中國基金報(bào)）

(原標(biāo)題：聚照│杠桿！激進(jìn)？揭底350億“國城系”)

(責(zé)任編輯：10)