中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于2024年度向特定對象發(fā)行A股股票結(jié)果暨股東權(quán)益變動的提示性公告

　　證券代碼：600536 證券簡稱：中國軟件公告編號：2025-031

　　中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司

　　關(guān)于2024年度向特定對象

　　發(fā)行A股股票結(jié)果

　　暨股東權(quán)益變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 發(fā)行數(shù)量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（A股）

　　發(fā)行數(shù)量：90,130,689股

　　發(fā)行價格：22.19元/股

　　● 預(yù)計上市時間

　　公司已于2025年7月3日就本次向特定對象發(fā)行A股股票向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記、托管及限售手續(xù)。本次向特定對象發(fā)行新增普通股股份為有限售條件流通股，預(yù)計將于限售期屆滿后的次一交易日起在上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市流通交易，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

　　● 資產(chǎn)過戶情況

　　本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產(chǎn)過戶。

　　● 本次發(fā)行完成后，中國電子及其一致行動人合計持有公司股份比例自本次發(fā)行前的36.16%增加至42.29%。

　　● 本次權(quán)益變動免于發(fā)出要約，不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

　　一、本次發(fā)行基本情況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行履行的相關(guān)程序

　　1、本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序

　　2024年2月25日，中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司（以下簡稱“中國軟件”“公司”“發(fā)行人”）召開第八屆董事會第三次會議，審議通過了本次向特定對象中國電子、中電金投發(fā)行A股股票事項的相關(guān)議案。

　　2024年5月7日，中國電子出具《關(guān)于同意中國軟件向特定對象發(fā)行股票的批復(fù)》，同意公司非公開發(fā)行股票的方案，按照公司董事會決議公告日為定價基準日，發(fā)行價格為22.19元/股，發(fā)行股數(shù)不超過90,130,689股（最終認購額度根據(jù)實際發(fā)行股價確定），發(fā)行金額不超過20億元。

　　2024年5月16日，公司召開2023年年度股東大會，審議通過了本次發(fā)行相關(guān)議案，并授權(quán)公司董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。

　　2025年5月15日，公司召開2025年第二次臨時股東會，審議通過了《關(guān)于延長公司向特定對象發(fā)行股票事宜決議有效期及相關(guān)授權(quán)有效期的議案》，同意將本次議案有效期延長至2025年11月15日。

　　2、本次發(fā)行監(jiān)管部門審核過程

　　2025年5月19日，公司收到上海證券交易所出具的《關(guān)于中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票的交易所審核意見》，認為公司向特定對象發(fā)行股票申請符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

　　2025年6月16日，公司獲得中國證監(jiān)會《關(guān)于同意中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2025〕1229號）。（批復(fù)簽署日期2025年6月11日）

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行情況

　　1、發(fā)行股票種類：人民幣普通股（A股）

　　2、發(fā)行數(shù)量：90,130,689股

　　3、發(fā)行價格：22.19元/股

　　4、募集資金總額：1,999,999,988.91元

　　5、發(fā)行費用：6,913,613.79元（不含增值稅）

　　6、募集資金凈額：1,993,086,375.12元

　　7、保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

　　（三）募集資金驗資和股份登記情況

　　根據(jù)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2025年6月25日出具《關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票由中信證券股份有限公司代收取的發(fā)行對象認購資金到位情況的驗資報告》（中興華驗字（2025）第010043號），截至2025年6月25日止，保薦人（主承銷商）指定的認購資金專用賬戶已收到參與本次發(fā)行的投資者繳付的認購資金人民幣1,999,999,988.91元。

　　根據(jù)中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2025年6月25日出具《驗資報告》（中興華驗字（2025）第010042號），截至2025年6月25日，公司本次發(fā)行募集資金總額人民幣1,999,999,988.91元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用不含稅人民幣6,913,613.79元，實際募集資金凈額為人民幣1,993,086,375.12元，其中計入股本人民幣90,130,689.00元，計入資本公積人民幣1,902,955,686.12元。

　　本次發(fā)行新增股份于2025年7月3日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。

　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)過戶情況

　　本次發(fā)行的股票全部以現(xiàn)金認購，不涉及資產(chǎn)過戶。

　?。ㄎ澹┍Ｋ]人（主承銷商）和律師事務(wù)所關(guān)于本次向特定對象發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見

　　1、保薦人（主承銷商）意見

　　經(jīng)核查，保薦人（主承銷商）認為：

　　本次發(fā)行履行了必要的內(nèi)部決策及外部審批程序；本次發(fā)行的發(fā)行過程符合相關(guān)法律和法規(guī)的要求，并獲公司董事會、股東大會及上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)。

　　本次發(fā)行的發(fā)行價格、發(fā)行對象、發(fā)行數(shù)量及募集資金金額、發(fā)行股份限售期、發(fā)送繳款通知書、繳款和驗資過程符合《公司法》《證券法》《承銷管理辦法》《注冊管理辦法》《實施細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，以及符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的董事會、股東大會決議和已向上海證券交易所報送的發(fā)行方案的要求。

　　本次發(fā)行對象不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金登記備案辦法》等法律法規(guī)規(guī)定的私募基金，無需進行私募基金產(chǎn)品備案。本次發(fā)行對象參與認購本次發(fā)行的資金均為合法自有資金或通過合法形式自籌資金，不存在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排或者直接/間接使用發(fā)行人或利益相關(guān)方資金（本次發(fā)行對象除外）用于本次認購的情形。發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票在發(fā)行過程和認購對象選擇等各個方面，充分體現(xiàn)了公平、公正原則，符合上市公司及全體股東的利益。

　　2、發(fā)行人律師意見

　　發(fā)行人律師關(guān)于本次向特定對象發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見為：

　　發(fā)行人本次發(fā)行已取得必要的批準與授權(quán)；本次發(fā)行的認購對象符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次發(fā)行的《附條件生效的股份認購協(xié)議》等相關(guān)法律文件合法有效；本次發(fā)行的發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量符合《發(fā)行方案》及《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；本次發(fā)行的繳款、驗資符合《注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及《附條件生效的股份認購協(xié)議》的約定；本次發(fā)行的發(fā)行過程合法、合規(guī)，發(fā)行結(jié)果公平、公正。

　　二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡介

　?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果

　　本次股票發(fā)行的對象、認購的數(shù)量、認購股份的限售期情況如下：

　　■

　　本次發(fā)行新增股份將于限售期滿后的次一交易日起在上海證券交易所主板上市流通交易，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個交易日。

　　（二）發(fā)行對象情況

　　本次發(fā)行對象為中國電子、中電金投。中國電子為發(fā)行人的實際控制人、中電金投為中國電子全資子公司。

　　1、中國電子

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　　2、中電金投

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　　三、本次發(fā)行前后公司前10名股東變化

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前公司前十大股東持股情況

　　截至2025年3月31日，公司前十大普通股股東持股情況：

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　?。ǘ┍敬伟l(fā)行后公司前十大股東持股情況

　　本次發(fā)行股份登記完成后，截至2025年7月3日（新增股份登記日），公司前十名股東持股情況如下：

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　　本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)的變化。本次發(fā)行前后，公司的控股股東均為中國電子有限公司，實際控制人均為國務(wù)院國資委。

　　四、本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表

　　本次發(fā)行完成后，公司將增加90,130,689股限售流通股，具體股份變動情況如下：

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　　五、本次權(quán)益變動基本情況

　　（一）權(quán)益變動方式

　　本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人中國電子持有上市公司54,643,446股股份，占上市公司總股本6.43%；一致行動人中電有限持有上市公司252,814,614股股份，占上市公司總股本29.74%；合計持有上市公司307,458,060股股份，占上市公司總股本36.16%。

　　2024年2月25日，中國電子及中電金投與上市公司中國軟件簽訂《附條件生效的股份認購協(xié)議》，中國軟件以22.19元/股的價格向中國電子及中電金投定向發(fā)行股票90,130,689股股份，占上市公司發(fā)行前總股本的10.48%。

　　本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人中國電子持有上市公司122,241,463股股份，占上市公司股份總數(shù)的13.00%；一致行動人中電有限持有上市公司252,814,614股股份，占上市公司總股本26.89%；一致行動人中電金投持有上市公司22,532,672股股份，占上市公司總股本2.40%；中國電子、中電有限、中電金投合計持有上市公司397,588,749股股份，占上市公司總股本42.29%。

　　本次權(quán)益變動前后，信息披露義務(wù)人及其一致行動人的具體持股情況如下：

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　　本次權(quán)益變動前后，中國軟件的控股股東均為中電有限，實際控制人均為中國電子。本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

　?。ǘ┟庥诎l(fā)出要約的事項及理由

　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱"《收購管理辦法》"）第六十三條有下列情形之一的，投資者可以免于發(fā)出要約："（三）經(jīng)上市公司股東會非關(guān)聯(lián)股東批準，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約"。

　　中國電子和中電金投已作出承諾如下："本次發(fā)行結(jié)束之日，本公司通過本次發(fā)行認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在上述股份限售期內(nèi)，本公司所認購的本次發(fā)行股份因中國軟件送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項而衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份限售安排；法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定；上述股份限售期屆滿后本公司減持還需遵守《公司法》《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司章程》的相關(guān)規(guī)定"。

　　中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司及其一致行動人免于以要約方式增持公司股份事項，也已經(jīng)中國軟件第八屆董事會第三次會議和中國軟件2023年年度股東大會審議通過。

　　綜上，本次認購屬于《收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項規(guī)定的可以免于發(fā)出要約的情形，中國電子及一致行動人本次認購中國軟件向特定對象發(fā)行股票可以免于發(fā)出要約。

　　六、管理層討論與分析

　?。ㄒ唬矩攧?wù)狀況的影響

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)規(guī)模將同時增加，公司的資產(chǎn)負債率將有所降低。本次發(fā)行使得公司整體資金實力和償債能力得到提升，資本結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，提高公司的盈利能力、持續(xù)經(jīng)營能力和抗風(fēng)險能力。

　?。ǘ局卫淼挠绊?/p>

　　本次發(fā)行前后，公司的控股股東和實際控制人沒有發(fā)生變化，董事、高級管理人員穩(wěn)定，不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和有效性，公司將繼續(xù)加強和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)。

　?。ㄈ┠技Y金投資項目對公司后續(xù)經(jīng)營的影響

　　本次募集資金投資項目主要圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司整體經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。本次募集資金投資項目的實施有利于實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的進一步拓展，鞏固和發(fā)展公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提高公司盈利能力，符合公司長期發(fā)展需求及股東利益。本次發(fā)行后公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。

（文章來源：上海證券報）

(原標題：中國軟件與技術(shù)服務(wù)股份有限公司關(guān)于2024年度向特定對象發(fā)行A股股票結(jié)果暨股東權(quán)益變動的提示性公告)

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