瑞康醫(yī)藥溢價交易遭質(zhì)疑，80后高管留置風波升級

　　21世紀經(jīng)濟報道記者李佳英廣州報道

　　近日，瑞康醫(yī)藥突發(fā)高管被留置。

　　據(jù)公告，其董事、董事會秘書及副總裁李喆被濟南市濟陽區(qū)監(jiān)察委員會實施留置措施。瑞康醫(yī)藥表示，現(xiàn)有治理結構完善，除李喆外其他高管均正常履職，董事會運作及生產(chǎn)經(jīng)營未受重大影響。目前，董事會秘書職責暫由證券事務代表王秀婷代行。

　　就在留置公告發(fā)布同日，瑞康醫(yī)藥同步披露了股份回購進展：截至6月30日，公司已耗資6039.63萬元回購2044.65萬股，似乎有意向市場傳遞經(jīng)營穩(wěn)定的信號。

　　值得注意的是，在李喆被留置前，瑞康醫(yī)藥于2025年2月披露一筆充滿爭議的關聯(lián)交易。瑞康醫(yī)藥宣布以1.51億元收購一家醫(yī)療器械公司76.01%股權，而標的公司2024年前8月營收為零、虧損681萬元，在評估基準日2024年8月31日的所有者權益賬面值為1821.86萬元，卻獲得近10倍溢價估值。而且交易對方煙臺衡悅股權投資合伙企業(yè)（以下簡稱“煙臺衡悅”）的實際控制人正是李喆與公司董事韓春林等人，構成典型關聯(lián)交易。

　　身處多事之秋的瑞康醫(yī)藥業(yè)績持續(xù)惡化，又因為李喆此前的金融背景以及相關管理經(jīng)歷，市場不乏揣測其被留置或許與公司過往的一些金融業(yè)務、資金運作等方面的事務有關。

　　大成律師事務所深圳辦公室合伙人王勇慶告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，經(jīng)濟及金融領域犯罪形勢嚴峻，尤其職務侵占罪、合同詐騙罪、挪用資金罪等經(jīng)濟類犯罪在數(shù)量上占據(jù)顯著比例。尤其，高管涉案則暴露出公司內(nèi)部管理存在問題，如財務制度不健全、內(nèi)部控制不嚴格、公司會計賬目與實際資金狀況不符等問題，這對于依賴信譽和重視資金安全的上市公司來說，可能會間接影響公司的信譽和形象，引起監(jiān)管部門的注意，遭遇監(jiān)管部門的調(diào)查。

　　一起溢價10倍收購交易再獲關注

　　這位1986年出生的80后高管李喆職業(yè)生涯橫跨中外金融機構。其履歷顯示，從加拿大永明金融理財顧問、加拿大帝國商業(yè)銀行多倫多分部基金管理專員，到國金證券上海承銷保薦分公司投行項目經(jīng)理，最終在瑞康醫(yī)藥擔任管理崗位。2024年年報顯示，其稅前年薪為40.35萬元。

　　這位有中外金融經(jīng)驗的年輕高管突然被查，具體原因尚未披露，但市場目光再次關注到今年披露的一起關聯(lián)交易。

　　2025年2月，瑞康醫(yī)藥宣布將以1.51億元收購一家醫(yī)療器械公司——浙江衡玖醫(yī)療器械有限責任公司（以下簡稱“浙江衡玖”）的76.01%股權。根據(jù)公告，這一交易的出售方煙臺衡悅的執(zhí)行事務合伙人為杭州華衡投資管理有限公司。企查查顯示，該管理公司由李喆、韓春林、張壽凱三人共同控制，且2017年李喆被任命為法定代表人。

　　這筆交易構成典型關聯(lián)交易，韓春林現(xiàn)任瑞康醫(yī)藥董事兼副總裁，張壽凱為瑞康醫(yī)藥董事。另據(jù)披露，股權轉讓款將分三期支付，每期支付轉讓對價的30%，即4,537萬元，具體支付條件與業(yè)績承諾完成情況掛鉤。同時交易設置三年對賭條款，浙江衡玖承諾2027年至2029年分別實現(xiàn)凈利潤900萬元、1700萬元和3000萬元，未達標將調(diào)減對價并計算利息退還給瑞康醫(yī)藥。若浙江衡玖未能履行退還義務，保證人張仁華、韓旭將承擔連帶補足責任。

　　瑞康醫(yī)藥也表示，交易對手方煙臺衡悅的執(zhí)行事務合伙人杭州華衡投資管理有限公司與瑞康醫(yī)藥構成關聯(lián)關系，關聯(lián)董事回避表決。同時，瑞康醫(yī)藥評價此次交易為戰(zhàn)略轉型的重要舉措，旨在與公司現(xiàn)有業(yè)務形成協(xié)同效應，并減少潛在關聯(lián)交易。

　　然而，浙江衡玖2024年前8月營收為零且虧損681萬元，其產(chǎn)品線包括乳腺超聲CT等創(chuàng)新型醫(yī)療設備，但主要產(chǎn)品仍在研發(fā)中尚未產(chǎn)生收入。目前，浙江衡玖主要資產(chǎn)為乳腺超聲CT等研發(fā)中的專利技術，以及軟件著作權和商標等無形資產(chǎn)。

　　根據(jù)瑞康醫(yī)藥披露的資產(chǎn)評估報告，浙江衡玖的預計研發(fā)進度為在2025年下半年到2026上半年，完成浙二醫(yī)、浙一醫(yī)、邵逸夫醫(yī)院等多家醫(yī)院的多中心臨床試驗，拿到臨床試驗評價報告；在2026年下半年，完成產(chǎn)品注冊申報和體系考核，拿到兩證。

　　研發(fā)周期內(nèi)產(chǎn)生的資金缺口，浙江衡玖擬通過股東借款等方式補足。而新的醫(yī)療器械在研發(fā)成功后需要通過國家藥監(jiān)部門審批注冊（或備案）后方能上市銷售，取得國家藥監(jiān)部門頒發(fā)的醫(yī)療器械注冊證書（或備案證書）往往需要數(shù)年的時間。這也意味著新產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化和市場推廣進程可能不及預期。

　　追溯股權變更史，更多細節(jié)浮出水面。2022年煙臺衡悅以827萬元從韓春林處收購衡玖醫(yī)療58.08%股權，在歷經(jīng)數(shù)次變更后，浙江衡玖在評估基準日2024年8月31日的所有者權益賬面值為1821.86萬元，評估值為23950萬元，后經(jīng)協(xié)商確定浙江衡玖整體估值為19900萬元。

　　一家營收為0的虧損公司，被瑞康醫(yī)藥溢價近10倍收購，再疊加浙江衡玖零營收現(xiàn)狀以及關聯(lián)交易，低買高賣的操作令市場不乏質(zhì)疑之聲。

　　業(yè)績持續(xù)承壓，前景待考

　　更早之前，瑞康醫(yī)藥還因關聯(lián)交易與信披違規(guī)遭警示。

　　根據(jù)警示函內(nèi)容，2021年10月瑞康醫(yī)藥向關聯(lián)企業(yè)山東樂康金岳實業(yè)有限公司增資4.6億元，樂康金岳是瑞康醫(yī)藥與控股股東關聯(lián)方煙臺誠厚投資有限公司共同投資的企業(yè)，該次增資構成關聯(lián)交易。除增資事項外，瑞康醫(yī)藥和煙臺誠厚多次向樂康金岳提供財務資助，雙方發(fā)生資金往來。然而，瑞康醫(yī)藥對于上述關聯(lián)交易和財務資助事項，均未按照相關規(guī)定履行相應的審議程序和信息披露義務。

　　值得關注的是，截至2023年5月8日，瑞康醫(yī)藥2023年5月前12個月內(nèi)累計訴訟金額達5.84億元，遠超披露標準卻遲至2023年8月30日才公告。

　　根據(jù)規(guī)定，山東證監(jiān)局決定對公司和韓旭、張仁華、馮蕓、周云、李喆采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將有關情況記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

　　身處多事之秋，新收購的乳腺設備在研器械公司或也難以給瑞康醫(yī)藥帶來即時活力。

　　更直觀的是，瑞康醫(yī)藥的經(jīng)營頹勢早已顯現(xiàn)。歷年財務數(shù)據(jù)顯示，其營收從2020年的272.3億元下滑至2024年的79.66億元，五年縮水超70%。2021年至2024年連續(xù)四年虧損，累計金額高達14.96億元，2024年單年虧損達1.28億元。

　　進入2025年，下滑趨勢仍未扭轉。2025年一季報顯示，其營收同比再降12.98%至17.57億元，扣非凈利潤1003.38萬元同比下降44.75%。此外，股票連續(xù)12個月每個交易日收盤價均低于其最近一個會計年度經(jīng)審計的每股歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)，觸發(fā)估值提升計劃。

　　內(nèi)控存在缺陷、業(yè)績持續(xù)下滑、收購交易被質(zhì)疑，瑞康醫(yī)藥在2025年2月宣布將全面改革。在中醫(yī)藥板塊，計劃依托亳州、馬鞍山兩大生產(chǎn)基地，構建“種植—加工—銷售”全產(chǎn)業(yè)鏈，并通過校企合作推動經(jīng)典名方轉化；在醫(yī)療器械領域，擬延伸乳腺癌篩查、血糖監(jiān)測產(chǎn)品線，通過自主研發(fā)、并購等方式進一步深化布局；資產(chǎn)優(yōu)化方面，將加速處置低效固定資產(chǎn)及逾期應收賬款。

　　但市場疑慮猶存，一方面，瑞康醫(yī)藥近年關聯(lián)交易頻發(fā)，2025年2月10倍溢價收購關聯(lián)企業(yè)的爭議尚未平息；另一方面，重資產(chǎn)投入的中藥全產(chǎn)業(yè)鏈建設與器械研發(fā)均需長期資金支持，而公司連續(xù)四年經(jīng)營業(yè)績，恐難支撐戰(zhàn)略轉型的資本需求。

（文章來源：21世紀經(jīng)濟報道）

(原標題：瑞康醫(yī)藥溢價交易遭質(zhì)疑，80后高管留置風波升級)

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