港股SPAC機制遇冷 制度革新迫在眉睫

　　近日，又一家港股SPAC（特殊目的收購公司）VISION DEAL-Z正式退市。這家SPAC公司由阿里巴巴前高管、嘉御資本創(chuàng)始人兼董事長衛(wèi)哲等人發(fā)起成立，因未能在規(guī)定期限內完成De-SPAC（完成與目標公司的業(yè)務合并交易），只能退市。

　　值得注意是，自港交所2022年正式啟動SPAC上市規(guī)則后，僅在2022年當年就有5家港股SPAC公司上市，此后至今未有新的SPAC公司上市。而在這5家公司中，目前僅有2家公司成功De-SPAC，兩家退市，尚有一家“待交卷”。

　　衛(wèi)哲公司

　　并購失敗無奈退市

　　SPAC是一種由專業(yè)投資人或行業(yè)資深人士發(fā)起設立的“空殼公司”，其通過IPO募集資金，并在規(guī)定期限內尋找合適的目標公司完成并購。若未能按期完成，SPAC將面臨清算退市。

　　2021年12月，港交所引入SPAC上市機制，旨在為新興和創(chuàng)新企業(yè)提供更靈活的融資路徑，并于2022年1月1日起生效。時任港交所行政總裁歐冠升表示，該機制有助于扶持潛力企業(yè)成長。2022年，5家SPAC公司在港上市，按照規(guī)則，SPAC公司需在上市后24個月內發(fā)出De-SPAC交易公告，并在上市后36個月內完成De-SPAC交易。因此，2025年成為港股SPAC公司的關鍵之年，要么成功達成并購交易，要么就只能退市。

　　VISION DEAL-Z正是遭遇如此困境。該公司于2022年6月10日正式登陸港交所，也是港股第二家SPAC上市公司，發(fā)起人為衛(wèi)哲等人。2023年12月8日，VISION DEAL-Z宣布擬并購在線音頻娛樂公司趣丸集團，但由于目標公司未能在期限內完成境內監(jiān)管備案，交易最終擱淺。此后，該公司雖積極尋找新并購標的，但最終未達成任何有效交易。

　　根據(jù)港交所規(guī)則，SPAC公司若未能在規(guī)定時間內公告并購交易，則須暫停交易并啟動退市程序。2025年6月12日，港交所上市委員會決定，取消該公司的上市地位，6月25日則宣布該公司于6月30日正式摘牌。

　　在此之前，另一家SPAC公司INTERRA ACQ-Z已于4月10日起被取消上市。

　　目前僅有2家

　　完成De-SPAC

　　經(jīng)過幾年的發(fā)展，港股市場目前仍只有5家SPAC公司在2022年上市，而在這5家公司中，僅有2家完成了De-SPAC。

　　在目前完成De-SPAC交易的2家港股SPAC公司中，匯德收購-Z與新加坡數(shù)字商務平臺獅騰控股完成合并后，已于2023年10月正式更名為獅騰控股。值得注意的是，該筆交易不僅是港交所首單成功落地的SPAC并購案例，其發(fā)起團隊也頗具看點——由香港金管局前總裁陳德霖領銜。合并前披露信息顯示，阿里巴巴新加坡公司持有獅騰控股47.22%股份，為單一最大股東。

　　另一家完成交易的AQUILA ACQ-Z則選擇了不同的資本運作路徑。該SPAC與找鋼產業(yè)互聯(lián)集團（簡稱“找鋼集團”）完成業(yè)務合并后，原SPAC上市地位被撤銷，找鋼集團以繼承公司身份實現(xiàn)港交所上市。

　　兩單成功，兩單退市，目前港交所SPAC公司僅剩下TECHSTARACQ-Z一家“待交卷”。資料顯示，TECHSTARACQ-Z是由創(chuàng)投圈知名人士倪正東等人發(fā)起，他在股權投資行業(yè)擁有逾20年經(jīng)驗。他于2001年開展股權投資服務業(yè)務，并自清科集團于2005年成立起擔任執(zhí)行董事，后獲委任為董事長。

　　2024年12月20日，TECHSTARACQ-Z就特殊目的收購公司并購交易刊發(fā)公告，并訂立有關特殊目的收購公司并購交易的協(xié)議。該公司的并購目標是知名激光雷達公司——圖達通。根據(jù)灼識咨詢的資料，圖達通2023年乘用車激光雷達解決方案銷售收入全球排名第一，為首家實現(xiàn)量產的車規(guī)級高性能激光雷達解決方案供應商。

　　市場期待

　　SPAC制度再度優(yōu)化

　　港股SPAC市場表現(xiàn)沉寂，2023年以來并未有新的SPAC公司上市，成功案例寥寥，后市將何去何從？

　　諾圻資本主席王干文指出，市場對SPAC上市仍有需求，但是香港上市規(guī)則過嚴，尤其需要SPAC公司在落實并購項目時，同時公布PIPE（獨立第三方投資）投資者，要求專業(yè)投資者參與占比亦高、數(shù)目又多，因此提議降低對PIPE投資者的門檻，及降低SPAC的上市集資額，重振SPAC市場的活力。比如將原有規(guī)定需要3名管理資產值達80億元的資深投資者并占PIPE投資至少50%的要求，降至只需1名。由于SPAC在收購內地項目時，在取得中國證監(jiān)會審批的時間上存在不確定性，往往遲至SPAC公司原先規(guī)定公布的合并項目最后期限前數(shù)天才取得監(jiān)管機構批準。他認為，一旦監(jiān)管未予批準，SPAC公司便難轉身尋求新項目替代。

　　事實上，2024年8月，港交所對SPAC的并購交易規(guī)定進行了優(yōu)化。新規(guī)規(guī)定，將最低獨立第三方投資額降至5億港元，或按并購目標估值百分比取較低值。同時明確界定第三方投資者獨立性標準：以投資協(xié)議簽署日至繼承公司上市期間為評定時段，并規(guī)定SPAC及其并購目標的控股股東等關聯(lián)方不具獨立性。這些修訂旨在降低交易門檻的同時，確保并購過程的透明度與公平性。

　　金輝資本表示，2024年10月，香港優(yōu)化IPO審批流程后，傳統(tǒng)IPO效率顯著提升，但SPAC的De-SPAC交易審批仍耗時較長（通常需6—9個月）。這導致企業(yè)更傾向于選擇傳統(tǒng)IPO或轉投其他市場。期待香港SPAC上市規(guī)則亦能進行一次類似優(yōu)化，真正發(fā)揮SPAC的內在優(yōu)勢，從而重新煥發(fā)香港SPAC市場的活力。

　　金輝資本認為，在科技并購浪潮與資本效率需求的推動下，De-SPAC模式正成為新興企業(yè)進入國際資本市場的“黃金通道”。相比傳統(tǒng)IPO的漫長流程和估值不確定性，SPAC模式以“時間確定、估值透明、無歷史負擔”的核心優(yōu)勢，為高成長企業(yè)提供了一條“快車道”——既能規(guī)避傳統(tǒng)借殼上市的合規(guī)風險，又能借助SPAC殼資源的現(xiàn)金儲備加速業(yè)務擴張。

（文章來源：證券時報）

(原標題：港股SPAC機制遇冷 制度革新迫在眉睫)

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