600777，董事會換屆提案遭全票否決！

　　內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（簡稱“伊泰煤炭”，證券簡稱“伊泰B股”）要約收購ST新潮（600777）后，卻在董事會換屆事項上面臨新的挑戰(zhàn)。

　　6月30日，ST新潮發(fā)布的第十二屆董事會第十六次（臨時）會議決議公告顯示，全體董事對本次董事會審議的議案投反對票。本次遭遇全票否決的是《關(guān)于股東提請召開臨時股東大會的議案》，其中涉及關(guān)于董事會、監(jiān)事會提前換屆并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事等事項。

伊泰B股欲改組董事會

遭現(xiàn)任董事會反對

　　今年6月19日，公司收到深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司、寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會世1號私募證券投資基金、陳開軍、宋娟、王震（下稱“提請召集人”）提交的《關(guān)于提請山東新潮能源股份有限公司董事會召集召開公司2025年第三次臨時股東大會的函》（下稱《提請函》）等文件。提請召集人共同聯(lián)合提請公司董事會召集召開公司2025年第三次臨時股東大會，并審議《提請函》所附的由深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司、陳開軍、宋娟、王震等4名股東（合稱“提案人”）提出的關(guān)于董事會、監(jiān)事會提前換屆并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事的全部提案。

　　最終，上述議案以“同意0票，反對7票，棄權(quán)0票”的結(jié)果，遭到全體董事的反對。

　　對此，公司董事會提出三點反對理由：第一，提請召集人提請董事會召集召開股東大會時，應(yīng)以其名義提出具體提案，否則董事會無法在股東（大）會通知中載明提交會議審議的事項和提案。

　　第二，在公司尚未發(fā)出召開臨時股東大會通知的情形下，其他單獨或合計持股3%以上股東作為提案人不具備提案的法定和《公司章程》規(guī)定的提案條件。因此，其他單獨或合計持股3%以上股東向提請召集人及董事會提出臨時提案，不符合法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)提案不構(gòu)成有效提案，依法不應(yīng)提交股東大會審議。

　　第三，鑒于提請召集人雖提出召集召開股東大會的請求、但并未以其名義提出具體提案，而與此同時提案人提出的相關(guān)提案并不構(gòu)成有效提案、依法不應(yīng)提交股東大會審議，故董事會依法應(yīng)拒絕召集召開臨時股東大會。

　　記者注意到，本次由6名股東組成的提請召集人背后，已得到伊泰煤炭的力挺?！短嵴埡凤@示，隨著伊泰B股部分要約收購公司股份事項已經(jīng)完成過戶登記，伊泰煤炭成為持有公司50.10%股份的股東，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。經(jīng)與伊泰煤炭溝通，伊泰煤炭支持提請召集人提請公司董事會召集召開本次股東大會。

　　《提請函》中還包括董事會提前換屆并選舉公司第十三屆董事會非獨立董事、獨立董事，以及監(jiān)事會提前換屆并選舉公司第十二屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事等三項提案。其中，擬選舉張秀文、張鈞昱、劉春林、張晶泉、李俊誠、劉萬洲、趙立克、廉濤等8人為公司第十三屆董事會非獨立董事。

　　從上述8人的背景來看，張晶泉、劉春林、李俊誠、趙立克4人均來自伊泰B股董事會，張晶泉是伊泰B股董事長。

　　今年4月18日，伊泰B股向ST新潮的全體股東發(fā)出部分要約，預(yù)定要約收購股份數(shù)量為34.68億股，占上市公司總股本的51.00%，要約收購價格為3.40元/股。初步估算，本次要約收購所需最高資金總額為117.92億元。

　　截至2025年5月22日，本次要約收購期限屆滿。伊泰B股共計持有公司34.07億股股份，占公司總股本的50.10%。這也意味著，從持股比例來看，伊泰B股已掌握了ST新潮控制權(quán)。

　　伊泰B股曾表示，擬通過本次要約收購ST新潮，以增強上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)。其將充分利用自身運營管理經(jīng)驗以及上市公司治理及規(guī)范運作經(jīng)驗，提高上市公司的經(jīng)營及管理效率，實現(xiàn)上市公司合規(guī)治理，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，保護(hù)投資者權(quán)益，為上市公司全體股東帶來價值提升及投資回報。

2024年年報尚未披露

退市風(fēng)險加劇

　　伊泰B股欲提前改組董事會背后，是ST新潮因未披露年報而日益加劇的退市風(fēng)險。

　　據(jù)公告，ST新潮未按規(guī)定披露定期報告（2024年年度報告），并于2025年5月6日因該事項被中國證監(jiān)會立案調(diào)查。

　　截至目前，ST新潮股票仍因未能披露2024年年度報告而處于停牌階段，如公司在股票停牌后兩個月內(nèi)仍未披露2024年年度報告，則將被實施退市風(fēng)險警示并復(fù)牌，如公司股票交易被實施退市風(fēng)險警示之日起兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實性、準(zhǔn)確性和完整性的2024年年度報告，公司股票將被終止上市。

　　上述股東在《提請函》中表示，公司董事會對按期披露定期報告負(fù)有法定義務(wù)，監(jiān)事會應(yīng)盡職履行監(jiān)督職責(zé)，若公司因前述事項被終止上市，公司第十二屆董事會、第十一屆監(jiān)事會全體成員應(yīng)負(fù)有不可推卸的法律責(zé)任。鑒于第十二屆董事會截至目前仍未披露2024年年度報告，公司股票退市風(fēng)險與日俱增、日益嚴(yán)峻，后續(xù)編制及審議定期報告時間緊迫，本次股東大會應(yīng)盡快召開，以維護(hù)公司和廣大投資者的合法權(quán)益。

　　ST新潮表示，截至目前，公司正全力推進(jìn)2024年度財務(wù)報表審計以及2024年年度報告和2025年第一季度報告的編制工作。公司與會計師事務(wù)所保持緊密溝通、積極主動配合會計師事務(wù)所的審計工作。

（文章來源：上海證券報）

(原標(biāo)題：600777，董事會換屆提案遭全票否決！)

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