籌劃獨立上市未果后擬“借道上市”？ 深蕾科技欲拿下線上線下控制權

　　宣布控制權擬變更后，線上線下（300959.SZ）的股價迎來劇烈震蕩。6月27日、6月30日兩個交易日內，線上線下股價最高達52.24元/股，最低44.70元/股，振幅達16.87%。

　　6月26日晚間，線上線下公告稱，公司控股股東、實際控制人汪坤、門慶娟及其一致行動人無錫峻茂投資有限公司（下稱“無錫峻茂”）與深圳深蕾科技股份有限公司（下稱“深蕾科技”）簽署了《股份轉讓協(xié)議》與《表決權放棄協(xié)議》。

　　根據協(xié)議，汪坤、門慶娟、無錫峻茂擬合計向深蕾科技轉讓所持有的1070.62萬股股份，占總股本的13.32%，轉讓價格為43.55元/股，股份轉讓價款合計為4.66億元。同時，轉讓方在本次轉讓后，合計放棄轉讓后持有的3211.86萬股股份的表決權，占公司總股本的39.96%。

　　若本次股份轉讓及表決權放棄完成，深蕾科技將持有13.32%公司股份，一躍成為控股股東，夏軍、李蔚將成為上市公司實控人。深蕾科技曾于2024年主動撤回深市主板IPO申請，此次欲入主線上線下，進入資本市場決心明顯。

　　6月30日，線上線下收盤報45.47元/股，跌4.47%，總市值約36.54億元。

　　深蕾科技曾多次籌劃登陸資本市場

　　企查查顯示，深蕾科技成立于2016年6月，前身為深圳易庫易供應鏈網絡服務有限公司，實控人為夏軍、李蔚，二人為夫妻關系。

　　早在2016年，深蕾科技即尋求登陸資本市場。2016年8月和2017年10月，羅頓發(fā)展（600209.SH）曾兩次公告擬購買深蕾科技100%股權，預估值分別達16.08億元和19.98億元，增值率分別高達739.81%、801.63%。兩次收購均受到上交所多次問詢，最終分別于2016年12月和2019年5月以主動終止和被監(jiān)管否決告終。

　　2019年6月，深圳華強（000062.SZ）也曾披露擬以發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金等方式收購深蕾科技75%股權，然而，籌劃僅三個月，該重組計劃及方案因雙方條款未達成一致意見，于同年9月終止。

　　多次“碰壁”后，深蕾科技并未放棄上市夢想。

　　2023年6月30日，深交所受理了深蕾科技主板IPO申請。不過，在2024年5月，深蕾科技卻主動撤回上市申請。

　　招股說明書顯示，深蕾科技主營業(yè)務為電子元器件分銷及技術支持，為客戶提供電子元器件及集成電路應用綜合解決方案。2023年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入約為40.97億元，對應實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為3584.68萬元。

　　在經歷了獨立IPO失敗后，深蕾科技如今又將目光投向了線上線下。

　　三年內或可能剝離現(xiàn)有業(yè)務

　　資料顯示，線上線下是一家移動信息服務提供商，通過對電信運營商通信資源的整合，為各行業(yè)企業(yè)客戶提供全品類移動信息服務。而深蕾科技主要從事電子元器件分銷及技術支持業(yè)務。

　　采訪過程中，有機構研究員向時代周報記者表示，兩家公司業(yè)務看似沒有明顯的直接協(xié)同作用。線上線下作為通訊信息技術公司，在銷售渠道和技術支持方面有一定的積累，如果能夠與深蕾科技有效整合資源，或有可能形成一定協(xié)同。

　　根據協(xié)議，此次收購完成后，本次交易轉讓方后續(xù)還計劃向深蕾科技或其指定主體進行兩期股份轉讓。在第一期標的股份交割完成的前提下，第二次、第三次擬轉讓股份分別占上市公司總股本的9.99%、6.68%。若三次轉讓完成，深蕾科技對線上線下控股權比例將達到29.99%。

　　協(xié)議顯示，收購完成后，線上線下現(xiàn)有業(yè)務將逐步下沉到全資子公司，并且深蕾科技未來三年內若剝離上市公司現(xiàn)有業(yè)務，原轉讓方需按合理價格收購并承接人員。

　　6月30日，時代周報記者就此次收購事項采訪上海久誠律師事務所馬云律師，其表示，深蕾科技同意現(xiàn)有業(yè)務下沉至子公司，同時允許深蕾科技要求原實控人回購現(xiàn)有業(yè)務，表明深蕾科技或有意在后續(xù)對上市公司業(yè)務進行調整，但是否涉及深蕾科技自身資產注入，仍需根據后續(xù)公告判斷。

　　馬云也告訴記者，本次深蕾科技僅收購線上線下13.32%股份，且未同步注入資產，形式上可能不觸發(fā)《上市公司重大資產重組管理辦法》第13條的“重大資產重組”認定。

　　交易業(yè)績承諾設置門檻低

　　根據協(xié)議，轉讓方承諾上市公司現(xiàn)有業(yè)務2025年度和2026年度經審計營業(yè)收入合計不低于10億元，歸屬于母公司股東凈利潤合計不低于2000萬元。前述業(yè)績承諾凈利潤超過2000萬元的超額部分的80%作為現(xiàn)有業(yè)務團隊的業(yè)績獎勵。

　　財務數(shù)據顯示，線上線下2023年、2024年分別實現(xiàn)營業(yè)收入14.82億元、11.36億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為2638.61萬元、3045.94萬元。從近兩年的業(yè)績來看，線上線下僅一年的營業(yè)收入及凈利潤即可以達到業(yè)績承諾設置的“門檻”。

　　馬云告訴時代周報記者，線上線下2021年至2024年歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為7252.86萬元、4423.93萬元、1707.83萬元、423.42萬元，連續(xù)4年下滑，轉讓方“可能預判該業(yè)務將持續(xù)萎縮，承諾實質是為業(yè)務過渡期設置‘安全墊’”。

　　為探究背后緣由，時代周報記者6月30日下午致電線上線下，相關人士表示“不方便回復，以公司公告為準”。

（文章來源：時代周報）

(原標題：籌劃獨立上市未果后擬“借道上市”？ 深蕾科技欲拿下線上線下控制權)

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