持股50.1%的控股股東支持無(wú)效？ ST新潮董事會(huì)7∶0全票否決召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)請(qǐng)求

　　每經(jīng)記者｜彭斐

　　即便伊泰B股（SH900948）已如愿拿下50.1%的股權(quán)，但因未按期披露2024年年報(bào)而面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的ST新潮（SH600777，以下簡(jiǎn)稱(chēng)新潮能源），極有可能爆發(fā)新一輪的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。

　　昨日（6月29日）晚間，新潮能源披露，公司董事會(huì)以7票反對(duì)、0票同意的結(jié)果，否決了由深圳市宏語(yǔ)商務(wù)咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳宏語(yǔ)”）等6名（以下稱(chēng)“提請(qǐng)召集人”）合計(jì)持股10%的股東提請(qǐng)董事會(huì)召集召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的請(qǐng)求。

　　值得注意的是，新潮能源新晉控股股東內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)伊泰B股或伊泰煤炭，持股50.10%）已明確表態(tài)支持中小股東請(qǐng)求，但新潮能源董事會(huì)仍拒絕相關(guān)請(qǐng)求。

　　在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，一位接近ST新潮能源的人士表示，按照相關(guān)規(guī)定，伊泰B股剛拿到上市公司的絕對(duì)控股權(quán)，伊泰B股完全可以自己提名，此次中小股東率先提出董事會(huì)換屆的議案確實(shí)有些奇怪。

　　值得關(guān)注的是，提請(qǐng)召集人所提請(qǐng)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆的15名候選人名單中，包括張鈞昱、劉萬(wàn)洲、張晶泉在內(nèi)的8名人選，在伊泰B股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中都有重名的人員。

　　對(duì)此，昨晚及今日（6月30日）上午，新潮能源、伊泰B股相關(guān)人士均向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者證實(shí)，深圳宏語(yǔ)等中小股東所提名的董事會(huì)候選人，確實(shí)有人員來(lái)自伊泰一方。

　　董事會(huì)“全票否決”股東提案

　　在新潮能源面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的背景下，關(guān)于其控制權(quán)博弈的走向，終于迎來(lái)率先出手的一方。

　　2025年6月20日晚間，新潮能源披露，6月19日，公司收到深圳宏語(yǔ)、寧波國(guó)金陽(yáng)光股權(quán)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古伯納程私募基金管理有限公司-伯納程芯茂會(huì)世1號(hào)私募證券投資基金、陳開(kāi)軍、宋娟、王震（以下稱(chēng)“提請(qǐng)召集人”）提交的《關(guān)于提請(qǐng)山東新潮能源股份有限公司董事會(huì)召集召開(kāi)公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《提請(qǐng)函》”）等文件。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對(duì)于《提請(qǐng)函》的發(fā)出，上述6名召集人給出的理由與新潮能源2024年年報(bào)遲遲未能發(fā)布、公司股票最終可能因此被終止上市有關(guān)。

　　相關(guān)信息顯示，新潮能源未按規(guī)定披露定期報(bào)告（2024年年度報(bào)告），并于2025年5月6日因該未按規(guī)定披露定期報(bào)告事項(xiàng)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。截至目前，公司股票仍因未能披露2024年年度報(bào)告而處于停牌階段。按照相關(guān)規(guī)定，新潮能源股票最終有可能將被終止上市。

　　提請(qǐng)召集人認(rèn)為，新潮能源董事會(huì)對(duì)按期披露定期報(bào)告負(fù)有法定義務(wù)，監(jiān)事會(huì)應(yīng)盡職履行監(jiān)督職責(zé)，若公司因前述事項(xiàng)被終止上市，公司第十二屆董事會(huì)、第十一屆監(jiān)事會(huì)全體成員應(yīng)負(fù)有不可推卸的法律責(zé)任。

　　由此，提請(qǐng)召集人共同聯(lián)合提請(qǐng)新潮能源董事會(huì)召集召開(kāi)公司2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并審議《提請(qǐng)函》所附的由深圳宏語(yǔ)、陳開(kāi)軍、宋娟、王震等4名股東（以下合稱(chēng)“提案人”）提出關(guān)于董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆并選舉新一屆董事、非職工監(jiān)事的全部提案。

　　值得注意的是，提請(qǐng)召集人在《提請(qǐng)函》中稱(chēng)，伊泰煤炭部分要約收購(gòu)公司股份事項(xiàng)已經(jīng)完成過(guò)戶(hù)登記，伊泰煤炭成為持有公司50.10%股份的股東，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。經(jīng)與伊泰煤炭溝通，伊泰煤炭支持提請(qǐng)召集人提請(qǐng)公司董事會(huì)召集召開(kāi)本次股東大會(huì)。

　　6月30日上午，對(duì)于深圳宏語(yǔ)等小股東提起上述事項(xiàng)之前是否與伊泰B股方面做過(guò)提前溝通，伊泰B股證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，沒(méi)有做過(guò)提前溝通，相關(guān)事項(xiàng)是由小股東發(fā)起的。

　　今年5月，在A股首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)中，在付出超過(guò)百億元的現(xiàn)金后，伊泰B股毫無(wú)懸念地拿下這場(chǎng)戰(zhàn)役。詳情見(jiàn)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》5月22日?qǐng)?bào)道《要約達(dá)成！伊泰B股豪砸百億元“截胡”成功，但ST新潮控制權(quán)爭(zhēng)奪尚未結(jié)局》。

　　雖然獲得新晉控股股東伊泰B股的支持，此后的6月28日，新潮能源召開(kāi)第十二屆董事會(huì)第十六次（臨時(shí)）會(huì)議，審議了《關(guān)于股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。在最終的表決中，新潮能源7名董事全體對(duì)該議案投出反對(duì)票。

　　新潮能源公告顯示，董事投出反對(duì)票的理由包括：提請(qǐng)召集人雖提出召集召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求，但并未以其名義提出具體提案；在公司尚未發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)通知的情形下，其他單獨(dú)或合計(jì)持股3%以上股東作為提案人不具備提案的法定和《公司章程》規(guī)定的提案條件。

　　伊泰B股為何不直接行動(dòng)？

　　提起對(duì)董事監(jiān)事罷免，一般上市公司可能并不多見(jiàn)，但對(duì)于新潮能源卻是司空見(jiàn)慣的事件。自2019年以來(lái)，幾乎每逢年度股東大會(huì)前后，就有股東提交罷免議案，這似乎已經(jīng)成了發(fā)生在新潮能源的“必備節(jié)目”。

　　不過(guò)，與以往不同，新潮能源在今年遇到了定期報(bào)告難產(chǎn)、伊泰B股成為新控股股東等多個(gè)不同尋常的情況。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在5月底，伊泰B股本次要約收購(gòu)新潮能源的清算過(guò)戶(hù)手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的數(shù)據(jù)，伊泰B股共計(jì)持有新潮能源34.07億股股份，占公司總股本的50.10%。

　　值得注意的是，在《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中，伊泰B股明確指出收購(gòu)相關(guān)股份是以增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)為目的。伊泰B股提出在保證上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的前提下，適時(shí)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整。

　　伊泰B股當(dāng)時(shí)還表示，本次要約收購(gòu)?fù)瓿芍?，收?gòu)人將根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要，在保證上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的前提下，本著有利于維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益的原則，適時(shí)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整，但目前尚無(wú)具體的調(diào)整計(jì)劃，與其他股東之間就董事、高級(jí)管理人員的任免事宜也暫無(wú)任何合同或者默契。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，新潮能源內(nèi)部的對(duì)立陣營(yíng)圍繞公司管理權(quán)進(jìn)行爭(zhēng)奪已司空見(jiàn)慣。過(guò)去數(shù)年間更是多次上演合計(jì)持股10%以上的股東提議或自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)“逼宮”董事會(huì)，但被董事會(huì)以程序不符合法規(guī)等原因或拒絕或取消的情況。

　　值得關(guān)注的是，在新一輪的控制權(quán)角逐中，作為持股比例超過(guò)50%的股東，伊泰B股并沒(méi)有率先提出新潮能源董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆的請(qǐng)求，而在6月19日發(fā)出《提請(qǐng)函》的6名股東，其所提請(qǐng)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提前換屆的15名候選人名單中，包括張鈞昱、劉萬(wàn)洲、張晶泉等8名人選，在伊泰B股及其關(guān)聯(lián)企業(yè)中都有重名的人員。

　　對(duì)于上述人士是否均來(lái)自伊泰方面，6月29日晚間，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》從新潮能源方面求證獲悉，在屬于非獨(dú)立董事的8名候選人中，除了張秀文來(lái)自北京匯能海投新能源開(kāi)發(fā)有限公司，其他人員均為伊泰方面人員。

　　6月30日上午，伊泰B股證券部人士向記者表示，深圳宏語(yǔ)等小股東提名的候選人中，確實(shí)有一些人員是伊泰的。

　　在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，前述接近新潮能源的人士表示，按照相關(guān)規(guī)定，伊泰B股剛拿到上市公司的絕對(duì)控股權(quán)，完全可以自己提名董事、監(jiān)事候選人，但這次伊泰方卻并沒(méi)有直接行動(dòng)，此次中小股東率先提出董事會(huì)換屆的議案確實(shí)有些奇怪。

　　對(duì)于為何沒(méi)有直接提起董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆一事，伊泰B股證券部人士表示，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，伊泰B股需要持股新潮能源90天方可提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，“現(xiàn)在（新潮能源50.10%股權(quán)）收回來(lái)以后還沒(méi)有到90天，我方還沒(méi)有這個(gè)權(quán)利”。

　　記者注意到，公司法第一百一十四條相關(guān)規(guī)定是：董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　從歷史來(lái)看，新潮能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)長(zhǎng)期較為分散，曾多次出現(xiàn)控制權(quán)爭(zhēng)奪事件。如今，伊泰B股雖然通過(guò)要約收購(gòu)獲得了絕對(duì)控股權(quán)，但要真正實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的有效控制，還需在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等核心權(quán)力機(jī)構(gòu)中形成主導(dǎo)地位。

　　“（伊泰B股）只拿股權(quán)沒(méi)法并表，8月30日之前要出半年報(bào)的，這筆投資怎么確認(rèn)呢？”前述接近新潮能源的人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，ST新潮控制權(quán)爭(zhēng)奪肯定有進(jìn)一步博弈。

（文章來(lái)源：每日經(jīng)濟(jì)新聞）

(原標(biāo)題：持股50.1%的控股股東支持無(wú)效？ ST新潮董事會(huì)7∶0全票否決召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)請(qǐng)求)

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