“科創(chuàng)板八條”后現(xiàn)百單并購 科創(chuàng)板并購活躍度再上臺(tái)階

　　新華財(cái)經(jīng)上海5月10日電（記者杜康）9日晚間，科創(chuàng)板上市公司晶豐明源、長(zhǎng)盈通分別公告，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案均已經(jīng)股東大會(huì)審議通過，意味著兩家公司并購重組交易進(jìn)程又向前邁進(jìn)一步。

　　2024年6月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》(以下簡(jiǎn)稱“科創(chuàng)板八條”)，進(jìn)一步突出科創(chuàng)板“硬科技”特色，健全發(fā)行承銷、并購重組、股權(quán)激勵(lì)、交易等制度機(jī)制。據(jù)統(tǒng)計(jì)，連同上述兩單交易在內(nèi)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板并購交易數(shù)量已達(dá)到100單，標(biāo)志著科創(chuàng)板并購市場(chǎng)活躍度再上一個(gè)新臺(tái)階，助力上市公司駛?cè)敫哔|(zhì)量發(fā)展“快車道”。

　　市場(chǎng)熱度升溫交易進(jìn)程加速

　　5月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席吳清在參加國(guó)新辦新聞發(fā)布會(huì)時(shí)表示，支持上市公司通過并購重組轉(zhuǎn)型，目前證監(jiān)會(huì)正在抓緊修訂上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法，進(jìn)一步完善并購6條的配套措施，以更大力度支持上市公司并購重組。

　　政策持續(xù)釋放積極信號(hào)，各方發(fā)力下，科創(chuàng)板上市公司并購重組也延續(xù)“科創(chuàng)板八條”“并購六條”后的市場(chǎng)熱度，且仍在持續(xù)升溫。據(jù)統(tǒng)計(jì)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后，科創(chuàng)板已新發(fā)布并購交易100單，已披露的交易金額合計(jì)超過247億元。今年以來，科創(chuàng)板新增披露并購交易39單，其中19單為現(xiàn)金重大重組或發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)，僅4個(gè)月便超過2024年全年交易的17單。拉長(zhǎng)時(shí)間維度看，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布后推出的現(xiàn)金重大收購及發(fā)股類交易，已超過2019至2023年這五年的單數(shù)總和。

　　可以觀察到，我國(guó)產(chǎn)業(yè)并購披露與交易所受理審核實(shí)現(xiàn)“雙提速”。普源精電重組項(xiàng)目從受理到交易所審核通過僅用時(shí)52天，到獲證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)僅用時(shí)兩個(gè)月。多家公司近期公告積極進(jìn)展，芯聯(lián)集成收購芯聯(lián)越州已完成審核問詢回復(fù)，思林杰收購科凱電子、嘉必優(yōu)收購歐易生物、華海誠科收購衡所華威審核問詢已發(fā)出，希荻微收購誠芯微已獲審核受理。此外，禾信儀器收購量羲技術(shù)、晶豐明源收購易沖科技、長(zhǎng)盈通收購生一升光電已通過股東大會(huì)待申報(bào)。

　　經(jīng)梳理，科創(chuàng)板上述100單交易均為產(chǎn)業(yè)并購，并購標(biāo)的多為公司所在同行業(yè)或上下游企業(yè)，通過產(chǎn)業(yè)資源整合以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，助力上市公司豐富產(chǎn)品矩陣、延伸產(chǎn)業(yè)鏈、拓展?jié)撛诳蛻簦M(jìn)一步提升科創(chuàng)板上市公司的業(yè)務(wù)質(zhì)量與投資價(jià)值。

　　收購產(chǎn)品互補(bǔ)的同行業(yè)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司為客戶提供完整解決方案、提升整體競(jìng)爭(zhēng)力的高效方式。希荻微擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買誠芯微100%股份，并募集配套資金。上市公司和標(biāo)的公司均主要從事電源管理等模擬芯片的研發(fā)設(shè)計(jì)。交易完成后，標(biāo)的公司可以填補(bǔ)上市公司在AC-DC（交流轉(zhuǎn)直流）芯片領(lǐng)域技術(shù)的不足，在DC-DC（直流轉(zhuǎn)直流）芯片領(lǐng)域，兩者的技術(shù)儲(chǔ)備、產(chǎn)品矩陣布局也存在較強(qiáng)的互補(bǔ)性。此外，上市公司能夠有效利用標(biāo)的公司的銷售渠道，為更多下游細(xì)分行業(yè)客戶提供更為完整的解決方案和對(duì)應(yīng)的產(chǎn)品。

　　收購?fù)a(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司延伸產(chǎn)品覆蓋面、拓展應(yīng)用場(chǎng)景的有力抓手。奧浦邁擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購澎立生物100%股權(quán)，并募集配套資金。交易雙方同屬CXO產(chǎn)業(yè)鏈且業(yè)務(wù)互補(bǔ)，奧浦邁聚焦生物藥中后端工藝開發(fā)與生產(chǎn)（培養(yǎng)基+CDMO），澎立生物深耕臨床前CRO服務(wù)，本次交易有助于雙方加強(qiáng)“早期研發(fā)→工藝開發(fā)→商業(yè)化生產(chǎn)”全鏈條產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

　　收購境外成熟同行業(yè)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司布局國(guó)際市場(chǎng)、提升海外知名度的得力工具。據(jù)統(tǒng)計(jì)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露15單擬收購境外企業(yè)的交易，如浩辰軟件以4674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發(fā)公司CadLine。CadLine成立于1991年，專注于開發(fā)BIM軟件，業(yè)務(wù)覆蓋全球數(shù)十個(gè)國(guó)家和地區(qū)。此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的BIM產(chǎn)品，并進(jìn)入快速增長(zhǎng)的海外BIM市場(chǎng)，在全球化戰(zhàn)略下向前邁出重要一步。

　　交易多樣性不斷凸顯方案創(chuàng)新性大幅提升

　　除交易數(shù)量大幅增加以外，在“科創(chuàng)板八條”“并購六條”的支持下，近期科創(chuàng)板并購重組交易也呈現(xiàn)出更多適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的特點(diǎn)，包括尚未實(shí)現(xiàn)盈利的交易標(biāo)的、更加靈活的資金來源、擬IPO成為并購標(biāo)的等。

　　標(biāo)的估值方面，多家科創(chuàng)板公司采用適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力公司發(fā)展特點(diǎn)的估值方法，充分體現(xiàn)標(biāo)的公司技術(shù)創(chuàng)新價(jià)值。芯聯(lián)集成等6單案例創(chuàng)新采用市場(chǎng)法估值，其中3單為重大資產(chǎn)重組。部分公司基于標(biāo)的未來盈利情況設(shè)置估值調(diào)整或附加合并對(duì)價(jià)安排，有利于交易雙方更好平衡風(fēng)險(xiǎn)與收益。如圣湘生物收購中山未名海濟(jì)生物醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)，設(shè)置“向上調(diào)整”的估值調(diào)整安排（“Earn-out”機(jī)制）。在中山海濟(jì)基礎(chǔ)估值8.075億元的基礎(chǔ)上，若2025年、2026年達(dá)成既定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，圣湘生物相應(yīng)按比例調(diào)增其估值，且估值調(diào)增上限不超過3.925億元。最終合計(jì)需支付的交易對(duì)價(jià)不超過12億元，以正向鼓勵(lì)交易對(duì)方及中山海濟(jì)在完成預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)的基礎(chǔ)上，繼續(xù)將標(biāo)的公司做大做強(qiáng)。

　　收購有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈的未盈利企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司卡位戰(zhàn)略賽道、拓寬技術(shù)廣度的重要方式。據(jù)統(tǒng)計(jì)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露27單擬收購未盈利企業(yè)的交易，如滬硅產(chǎn)業(yè)擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購子公司新昇晶投46.7354%股權(quán)、新昇晶科49.1228%股權(quán)和新昇晶睿48.7805%股權(quán)，并募集配套資金。滬硅產(chǎn)業(yè)是國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體硅片龍頭企業(yè)，標(biāo)的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿為公司二期300mm大硅片項(xiàng)目的核心實(shí)施主體，目前尚未盈利。本次交易后，上市公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)300mm大硅片全產(chǎn)業(yè)鏈的控制，有望緩解國(guó)內(nèi)12英寸硅片國(guó)產(chǎn)化率不足5%的困境。

　　支付工具方面，多家公司積極運(yùn)用定增募資、定向可轉(zhuǎn)債募資、并購貸、超募資金實(shí)施并購。機(jī)器視覺領(lǐng)域的凌云光擬以現(xiàn)金形式收購?fù)I(lǐng)域的企業(yè)JAI 100%股權(quán)。JAI在歐美市場(chǎng)具有較高市場(chǎng)占有率，與公司合作二十余年，二者產(chǎn)品和核心技術(shù)具有高度互補(bǔ)性。之后不久，公司即發(fā)布向特定對(duì)象發(fā)行A股股票預(yù)案，擬募集7.85億元用于收購JAI。1個(gè)月后，公司已完成交割。公司發(fā)布再融資預(yù)案后完成資產(chǎn)過戶，達(dá)到了利用再融資資金收購資產(chǎn)的目的。定向可轉(zhuǎn)債也已成為科創(chuàng)板公司實(shí)施并購的重要支付工具，華海誠科收購衡所華威、陽光諾和收購朗研生命，擬運(yùn)用“發(fā)股+定向可轉(zhuǎn)債+現(xiàn)金”購買資產(chǎn)，通過多樣化支付手段滿足交易各方需求、提升交易可行性。

　　還有不少公司采用銀行并購貸款、超募資金收購，提高了資金使用效率。近期，精密光學(xué)鏡頭供應(yīng)商中潤(rùn)光學(xué)擬使用超募資金約1690萬元，自有資金及并購貸款約1.412億元收購?fù)袠I(yè)的湖南戴斯光電有限公司51%股權(quán)。此外，今年3月5日，金融監(jiān)管總局試點(diǎn)適度放寬《商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險(xiǎn)管理指引》部分條款，對(duì)于“控股型”并購，放寬至最高80%的貸款比例、最長(zhǎng)10年的貸款期限，高度契合了科技型企業(yè)的并購需求。試點(diǎn)工作啟動(dòng)后，銀行資金與優(yōu)質(zhì)科創(chuàng)企業(yè)“雙向奔赴”，標(biāo)志性案例競(jìng)相落地。2家科創(chuàng)板半導(dǎo)體領(lǐng)域公司在科技企業(yè)并購貸款試點(diǎn)政策發(fā)布后的第一時(shí)間獲得銀行并購貸款，貸款比例均超過75%，期限達(dá)到8至10年，有效解決了企業(yè)長(zhǎng)周期研發(fā)投入和產(chǎn)業(yè)鏈整合需求。

　　交易標(biāo)的方面，一些前期申報(bào)IPO的企業(yè)，選擇并購重組渠道實(shí)現(xiàn)證券化。此舉不僅是上市公司快速達(dá)成業(yè)務(wù)擴(kuò)張、轉(zhuǎn)型升級(jí)、做優(yōu)做強(qiáng)的方式，也有助于推動(dòng)行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)更快實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化運(yùn)作和規(guī)模化發(fā)展。國(guó)產(chǎn)EDA領(lǐng)軍企業(yè)概倫電子擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都銳成芯微科技股份有限公司控股權(quán)及其控股子公司納能微電子（成都）股份有限公司股權(quán)。銳成芯微曾于2022年申報(bào)科創(chuàng)板IPO，后主動(dòng)撤回，其招股說明書顯示，根據(jù)2022年IPnest報(bào)告，銳成芯微是中國(guó)大陸排名第二、全球排名第二十一的半導(dǎo)體IP供應(yīng)商。此次收購，將使概倫電子率先打造國(guó)產(chǎn)“EDA+IP”深度融合的產(chǎn)業(yè)形態(tài)。

（文章來源：新華財(cái)經(jīng)）

(原標(biāo)題：“科創(chuàng)板八條”后現(xiàn)百單并購 科創(chuàng)板并購活躍度再上臺(tái)階)

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