疑似隱瞞關(guān)聯(lián)交易 凱利泰財報被“非標(biāo)”

　　自5月6日開市起，A股骨科龍頭凱利泰（300326.SZ）股票被實(shí)施其他風(fēng)險警示，簡稱變更為“ST凱利”。截至5月6日收盤，公司股價報3.92元/股，跌幅6%，盤中最低價觸及3.48元/股，創(chuàng)近一年新低。

　　公告顯示，凱利泰被實(shí)施其他風(fēng)險警示的原因在于，審計機(jī)構(gòu)對其2024年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計報告出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計意見。審計機(jī)構(gòu)關(guān)注到，凱利泰存在未完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的情況。

　　值得注意的是，凱利泰管理層與審計機(jī)構(gòu)此前曾在審計意見上存在較大分歧，導(dǎo)致公司年報延期披露。在對凱利泰財報給出非標(biāo)意見的說明中，審計機(jī)構(gòu)直接指出凱利泰與其關(guān)聯(lián)方上海正佰芮醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱“正佰芮”）之間的交易存在異常。實(shí)際上，正佰芮由凱利泰原總經(jīng)理王正民近親屬控制，在2022年與凱利泰已有業(yè)務(wù)往來，但凱利泰方面并未披露。

　　《中國經(jīng)營報》記者還注意到，正佰芮實(shí)際控制人鄭雯有一名合作伙伴與凱利泰現(xiàn)任董事金詩強(qiáng)同名同姓，二人曾在2016年共同出資成立一家公司，目前雙方仍均對該公司持股。今年3月，王正民在公司新一屆董事會選舉中“出局”，金詩強(qiáng)被推選成為公司董事，后者正是由王正民所持股公司提名而來。

　　對于公司目前經(jīng)營現(xiàn)狀及相關(guān)關(guān)聯(lián)交易是否涉嫌利益輸送等問題，記者致電致函凱利泰方面，但截至發(fā)稿未獲回應(yīng)。

　　關(guān)聯(lián)方披露不完整

　　王正民在今年4月離任后，其個人關(guān)聯(lián)企業(yè)與凱利泰的交易往來才浮出水面。

　　凱利泰主要從事骨科醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。凱利泰在其延期發(fā)布的2024年年報中披露稱，公司在報告期內(nèi)對正佰芮銷售商品并使用現(xiàn)金結(jié)算，金額約477.42萬元，2023年發(fā)生額約572.9萬元。凱利泰方面表示，此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的定價是以市場化為原則的協(xié)議定價。2024年年初，凱利泰對正佰芮應(yīng)收賬款余額約190.62萬元，壞賬準(zhǔn)備約9.53萬元，到了年末，這筆應(yīng)收賬款清零。

　　工商信息顯示，正佰芮成立于2020年5月，注冊資本為500萬元，實(shí)際控制人為鄭雯，公司經(jīng)營范圍包括第三類醫(yī)療器械經(jīng)營，2023年年報顯示該公司參保人數(shù)為3人。2024年5月，正佰芮法定代表人由鄭雯變更為徐中花，僅3個月后，鄭雯重新?lián)卧摴痉ㄈ恕?/p>

　　據(jù)凱利泰方面披露，正佰芮由王正民近親屬控制。從審計機(jī)構(gòu)后續(xù)給出的非標(biāo)意見內(nèi)容來看，凱利泰在2022年向正佰芮銷售商品金額為2671.22萬元，但凱利泰方面當(dāng)年沒有對正佰芮作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露，2023年同樣如此。直至在進(jìn)行凱利泰2024年定期報告編制工作時，公司管理層與審計機(jī)構(gòu)在審計意見上存在較大分歧，審計機(jī)構(gòu)關(guān)注到凱利泰存在未完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的情況，并要求管理層對關(guān)聯(lián)方清單和關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行全面梳理。隨后，管理層將識別出的正佰芮作為關(guān)聯(lián)方進(jìn)行了披露。

　　不過，審計機(jī)構(gòu)進(jìn)一步指出，凱利泰2022年向正佰芮銷售商品的毛利率異常，審計機(jī)構(gòu)取得了正佰芮的部分財務(wù)資料，但未能就該關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性和公允性獲取足夠的證據(jù)，審計機(jī)構(gòu)也無法實(shí)施進(jìn)一步審計程序?！坝捎谖覀兾茨塬@取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法確定是否有必要對凱利泰財務(wù)報表的期初數(shù)作出調(diào)整，也無法確定應(yīng)調(diào)整的金額?！?/p>

　　公開資料顯示，王正民于2007年2月進(jìn)入凱利泰工作，2022年6月13日起擔(dān)任公司總經(jīng)理，任期3年。就在今年3月公司董事會換屆選舉中，王正民“出局”，2025年4月18日，王正民離任。目前，王正民仍是凱利泰第二大股東上海欣誠意投資有限公司（以下簡稱“欣誠意投資”）持股12.4%的股東。

　　記者注意到，王正民在2022年及2023年所作的年度總經(jīng)理報告均被凱利泰公開披露，唯獨(dú)少了去年的工作報告。公司于今年4月28日召開的董事會會議揭開了相關(guān)細(xì)節(jié)。

　　凱利泰第六屆董事會第三次會議決議公告顯示，董事會認(rèn)真聽取了公司2024年度在任的總經(jīng)理匯報的《2024年度總經(jīng)理工作報告》，經(jīng)審議，該議案未通過。其中，董事王沖投下反對票，理由是“王正民在擔(dān)任公司總經(jīng)理期間，隱瞞其個人關(guān)聯(lián)公司與凱利泰的關(guān)聯(lián)交易，是導(dǎo)致公司年報被出具非標(biāo)意見的重要因素，可能給公司造成重大損失”。董事惠一微、張斌、朱丁敏亦投反對票，均指王正民在關(guān)聯(lián)交易方面披露不完整，其報告應(yīng)體現(xiàn)造成非標(biāo)審計意見的具體問題。

　　審計機(jī)構(gòu)表示，截至2025年4月28日，其取得了經(jīng)管理層重新梳理后的關(guān)聯(lián)方清單和凱利泰董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的關(guān)聯(lián)關(guān)系自查表和聲明，并通過公開渠道核查了相關(guān)信息，“但由于凱利泰過半數(shù)董事無法確保公司提供的關(guān)聯(lián)方清單的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，我們也無法實(shí)施進(jìn)一步審計程序，我們無法確定凱利泰是否存在其他未披露的關(guān)聯(lián)方或存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形?！?/p>

　　對此，記者注意到，鄭雯與“金詩強(qiáng)”曾共同出資成立上海愷諾醫(yī)療器械有限公司，此“金詩強(qiáng)”還是上海兆立電力設(shè)備有限公司（已吊銷）實(shí)控人，這與凱利泰現(xiàn)任董事金詩強(qiáng)的電氣電力行業(yè)背景相符。今年3月，金詩強(qiáng)由欣誠意投資提名進(jìn)入公司董事會。

　　管理層頻繁動蕩

　　值得一提的是，凱利泰此番關(guān)聯(lián)交易審查甚至引發(fā)了公司管理層之間的矛盾。

　　公告顯示，凱利泰第一大股東涌金投資控股有限公司（以下簡稱“涌金投資”）、第三大股東上海凱誠君泰投資有限公司（以下簡稱“凱誠君泰”）提請召開股東大會審議罷免張斌擔(dān)任公司第六屆董事會獨(dú)立董事的議案指出：“張斌不提供關(guān)聯(lián)自然人的核查信息，且多次不配合履行獨(dú)立董事職責(zé)，反映出其不具備上市公司運(yùn)作的基本知識、不熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則?！睂Υ耍瑥埍蟊救送断路磳ζ辈⒎Q：“提案內(nèi)容與事實(shí)不符，本人收到公司證券事務(wù)代表提供的關(guān)聯(lián)方核查清單后，對其中部分問題提出合理問詢，后公司證券事務(wù)代表根據(jù)我的提問提供了修改后的關(guān)聯(lián)方核查清單，本人于次日填寫完成并反饋給公司，不存在不提供或拖延提供關(guān)聯(lián)方核查清單的情形?！?/p>

　　隨后，凱利泰公告了張斌因個人原因申請辭去包括公司獨(dú)立董事在內(nèi)一切職務(wù)的消息，同時辭職的還有上任僅一天的董事長蔡仲曦及總經(jīng)理夏天。

　　不過，就在5月6日晚間，凱利泰董事會審議通過撤回罷免張斌的議案。涌金投資和凱誠君泰方面表示，此前未充分了解張斌的專業(yè)能力和職業(yè)素養(yǎng)，對張斌造成了不必要困擾，特此更正錯誤，并向張斌致歉。

　　值得注意的是，張斌是由欣誠意投資在今年3月提名且當(dāng)選的獨(dú)董。欣誠意投資實(shí)際控制人為凱利泰前任董事長袁征，袁征也在今年3月新一屆董事會選舉中“出局”。如今，隨著新任董事長蔡仲曦辭職，凱利泰又將面臨新一輪的管理層重構(gòu)。5月8日晚間，凱利泰宣布選舉王沖擔(dān)任公司董事長。

　　2024年，凱利泰出現(xiàn)虧損，營收同比增長2.96%至約9.85億元，凈利潤同比下降193.8%至約-1.06億元，扣非凈利潤同比下降205.93%至約-6530.54萬元。

　　報告期內(nèi)，凱利泰椎體微創(chuàng)業(yè)務(wù)營收同比下降6.49%至約2.76億元，毛利率從2023年的60.66%下降至55.4%，該業(yè)務(wù)板塊一直是公司的主要盈利來源，不過自2023年第二季度開始受到脊柱類骨科耗材集采政策影響。2024年，脊柱類骨科耗材集采政策已全部執(zhí)行，銷售單價及毛利率繼續(xù)下降。

　　與此同時，在骨科耗材已全面集采的背景下，因市場需求變化以及產(chǎn)品更新?lián)Q代等因素，凱利泰對部分庫齡較長滯銷的存貨計提了存貨跌價準(zhǔn)備1691.3萬元，并且對部分資產(chǎn)計提了長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備約1.22億元，確認(rèn)公允價值變動損失8745.09萬元。

　　事實(shí)上，拉長時間線來看，凱利泰近5年來業(yè)績波動較大，公司曾在2020年及2022年出現(xiàn)虧損，虧損次年又實(shí)現(xiàn)大幅盈利。2025年一季度，公司營收約2.65億元，同比增長7.56%；凈利潤約2175.65萬元，同比增長100.03%；扣非凈利潤約2010.1萬元，同比增長141.84%。凱利泰方面表示，業(yè)績增長主要得益于椎體微創(chuàng)業(yè)務(wù)營業(yè)收入和毛利率的增長所致。

（文章來源：中國經(jīng)營網(wǎng)）

(原標(biāo)題：疑似隱瞞關(guān)聯(lián)交易 凱利泰財報被“非標(biāo)”)

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